证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-065
湖南国科微电子股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、2019年10月8日，公司股东永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永新亿盾”）与陈岗先生签署了《股份转让协议》，永新亿盾拟转让湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）11,521,381股无限售流通股份，占公司总股本比例6.40%。
2、本次协议转让过户前，陈岗先生未持有公司任何股份；本次协议转让过户后，陈岗先生持有公司11,521,381股股份，占公司总股本比例6.40%。
3、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
4、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
2019年10月9日，公司接到持股5%以上股东永新亿盾的通知，永新亿盾与陈岗先生签署了《股份转让协议》，拟转让国科微11,521,381股无限售流通股份，占公司总股本比例6.40%。本次股份转让每股价格为股份转让协议签署日的前一交易日（2019年9月30日）上市公司股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为人民币33.66元。
本次权益变动后，永新亿盾不再持有国科微股份，在近12个月内也没有增持国科微股份的安排。本次协议转让不涉及公司控制权变更。
二、交易双方的基本情况
（一）转让方情况
1、名称：永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：江西省吉安市永新县埠前镇白门斗（墩永路旁）
3、执行事务合伙人：芒市亿景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（委托代表：贺立平）
4、注册资本：10000万元人民币
5、统一社会信用代码：9165010059916297XC
6、企业类型：有限合伙企业
7、主要经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、合伙期限：2012年07月06日至2022年07月05日
9、股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 芒市湘域企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 5550 55.50%
2 芒市瑞景企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2250 22.50%
3 芒市亿景企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2100 21.00%
4 李仲箎 100 1.00%
10、通讯地址：湖南长沙市人民东路329号湘域熙岸二栋二楼
经公司在最高人民法院网查询，永新亿盾不属于“失信被执行人”。
（二）受让方情况
1、姓名：陈岗
2、性别：男
3、国籍：中国
4、其他国家和地区永久居住权：无
5、身份证号码：430102**********10
6、住所：长沙市芙蓉区韶山北路
陈岗先生最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。经公司在最高人民法院网查询，陈岗不属于“失信被执行人”。
（三）关联关系情况说明
1、永新亿盾不属于国科微控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致上市公司控制权发生变更，不会对治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。
2、转让方永新亿盾与受让方陈岗先生之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系；同时，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股东本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前后，交易双方持有国科微的股份数量及比例：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
永新亿盾 11,521,381 6.40 — —
陈岗 — — 11,521,381 6.40
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
四、股份转让协议的主要内容
2019年10月8日，永新亿盾与陈岗先生签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）股份转让协议的当事人
转让方：永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：陈岗
（二）股份转让协议的签署时间
2019年10月8日
（三）转让数量
转让方此次转让11,521,381股无限售流通股份（占上市公司总股本比例6.40%）以及衍生的所有权益（以下简称“标的股份”）转让给受让方。
（四）股份转让价款
双方同意，本次股份转让每股价格为股份转让协议签署日的前一交易日（2019年9月30日）上市公司股份二级市场收盘价的90%，本次股份转让对价股
份转让款=上述价格乘以标的股份的总股份数11,521,381股，转让价格人民币33.66元/股，股权转让总价款人民币387,809,684.46元（大写：人民币叁亿捌仟柒佰捌拾万零玖仟陆佰捌拾肆元肆角陆分）。双方同意前述股份转让价款为最终价款，股份转让协议签署后，直至股份过户完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，双方均不再以任何理由调整本协议约定的股份转让对价。
（五）支付方式
受让方同意以现金方式向转让方支付本协议约定款项：
按股份转让协议执行，股份转让过户完成之日起2个月内，受让方向转让方支付股份转让款的100%。
（六）过户安排
双方同意，依据上市公司股份协议转让的相关规定，向深圳证券交易所提交股份转让申请；自取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的审核批准文件之日起20日内向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次股份转让的过户登记手续。
（七）生效
本协议自双方加盖公章、签字之日起生效。
（八）违约责任
双方任意一方违约将承担另一方的经济损失。
五、本次权益变动对公司的影响
永新亿盾不是公司控股股东，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。
六、股东承诺及履行情况
永新亿盾在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》中所作承诺如下：
1、自国科微股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起12个月内，永新亿盾不转让或者委托他人管理永新亿盾直接或间接持有的国科微首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微回购永新亿盾直接或间接持有的国科微首次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和国科微股票上市交易的证券交易所对永新亿盾持有的国科微的股份转让另有要求，则永新亿盾将按相关要求执行。
永新亿盾将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、公司法人股东永新亿盾对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承诺：永新亿盾减持公司股份前，应提前5个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（永新亿盾持有公司股份低于5%以下时除外）。
锁定期满后，永新亿盾减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易所规则的要求。
本次拟减持事项符合永新亿盾在公司首发上市时所作的承诺。
七、其他说明
1、本次权益变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动完成后，陈岗先生承诺在后续减持过程中严格遵守证监会等监管部门关于上市公司股东减持的相关规定。
3、本次股份协议转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。
八、备查文件
1、永新亿盾与陈岗签署的《股份转让协议》；
2、《湖南国科微电子股份有限公司简式权益变动报告书（永新亿盾）》3、《湖南国科微电子股份有限公司简式权益变动报告书（陈岗）》
特此公告
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2019 年 10 月 9 日
