证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2018-038
湖南国科微电子股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易初步方案已经2018年6月4日召开的公司第一届董事
会第十八次会议审议通过，公司在审计及评估报告出具后将再次召开董事会，确定最终交易价格，并提交公司股东大会审议。本次交易需经相关政府主管部门审查批准，交易最终能否实施、以何种方案实施存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
一、交易概述
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“国科微”）的全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“天捷星科技”）与黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、游权（以下简称“原七名自然人股东”）签署《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权转让协议》”）及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”），天捷星科技拟以现金方式购买原七名自然人股东持有的深圳华电通讯有限公司（以下简称“华电通讯”）100%股权，初步确定转让对价为人民币36,000万元。最终转让对价参考中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。
2、本次交易初步方案已经2018年6月4日召开的公司第一届董事会第十
八次会议审议通过，公司在审计及评估报告出具后将再次召开董事会，确定最终交易价格，并提交公司股东大会审议。本次交易需经相关政府主管部门审查批准。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，但属于需经公司股东大会审议的重大事项，且需经相关政府主管部门审查批准。
二、交易对方的基本情况
1、黄学良
男，1963年生，中国国籍，现任国微技术控股有限公司董事长。
2、李建佺
男、1962年生，中国国籍，现任深圳华电通讯有限公司执行董事、总经理。
3、祝昌华
男，1962 年生，中国国籍，现任深圳市紫光同创电子有限公司董事长、总
裁，深圳市国微电子有限公司董事长。
4、吴家华
男，1974年生，中国国籍，现任深圳华电通讯有限公司副总经理。
5、袁佩良
男，1962年生，中国国籍，现任成都国微科技有限公司总裁。
6、叶劲松
男，1971年生，中国国籍，现任深圳市国微科技有限公司副董事长。
7、游权
男，1967年生，中国国籍，现任深圳国微技术有限公司总裁。
以上人员与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。公司与交易对方均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：深圳华电通讯有限公司
住所：深圳市南山区高新南一道015号国微研发大楼四层H
统一社会信用代码： 91440300192183613B
注册资本：1100万元人民币
法定代表人：李建佺
企业类型：有限责任公司
成立时间：1984年09月24日
营业期限至：2034年09月22日
经营范围：通讯设备的技术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的设计、生产及工程安装、维修（仅限上门服务）（以上凭深南环批【2011】50894号经营；计算机软硬件开发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载设备、无线视频传输设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。^通讯设备的技术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的设计、生产及工程安装、维修（仅限上门服务）（以上凭深南环批【2011】50894号经营；计算机软硬件开发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载设备、无线视频传输设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。
（二） 标的公司股东及持股情况
股东名称 出资额（万元） 出资比例
黄学良 360 32.73%
李建佺 291 26.45%
祝昌华 200 18.18%
吴家华 99 9.00%
袁佩良 80 7.27%
叶劲松 40 3.64%
游权 30 2.73%
合计 1,100 100%
（三）标的公司的基本财务数据
截至2017年12月31日，华电通讯资产合计56,338,333.30元，净资产
49,479,864.55元，2017年实现营业收入43,445,267.33元，净利润21,298,495.70元。上述财务数据未经审计。
截至2018年3月31日，华电通讯资产合计50,165,994.28元，净资产
41,325,258.40元，2018年1-3月实现营业收入10,694,627.00元，净利润
5,595,393.85元。上述财务数据未经审计。
四、交易协议的主要内容
（一）《股权转让协议》主要内容
1、 交易方案
天捷星科技以支付现金的方式购买原七名自然人股东所持的华电通讯100%股权。
2、交易的作价及其依据
以2017年12月31日为评估（审计）基准日，经具备证券从业资格的资产评估机构对华电通讯的股权的评估净值为基础和定价依据，经交易各方最终协商确定，本次股权转让款为人民币36,000万元（预估数）。（鉴于截至本协议签署日，标的股权评估报告尚未编制完成，交易各方同意待评估报告编制完成后，以书面签订协议的方式最终确定本次交易对价）
3、支付方式及期限安排
本次股权转让款采用现金方式支付，具体为：
（1）天捷星科技在本协议签署生效后且华电通讯办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续（以下简称“交割”）后30个工作日内，向原七名自然人股东支付全部股权转让款，即36,000万元（预估数）。
其中，天捷星科技将全部股权转让款的50%付至天捷星科技指定的商业银行开设的专用账户内，并由天捷星科技、原七名自然人股东及商业银行签订三方监管协议；剩余50%股权转让款以银行汇款方式付至原七名自然人股东各方其他银行账户。
（2）在天捷星科技支付原七名自然人股东股权转让款后，原七名自然人股东各方应当将其本人取得的汇入专用账户内的50%股权转让款全部用于在二级市场购买国科微的股票（股票代码：300672），并将该等股票向中国证券登记结算有限责任公司办理限售登记手续。
4、过渡期滚存未分配利润及期间损益
截至标的股权评估基准日，华电通讯滚存未分配利润由本次股权收购完成后的华电通讯股东（即天捷星科技）享有,本协议签署前华电通讯已经实施完成的利润分配除外。
评估基准日至标的股权交割日期间，华电通讯收益应当由本次股权收购完成后的华电通讯股东（即天捷星科技）享有，华电通讯亏损应当由原七名自然人股东按比例负责全额补足。
5、违约责任
本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共计支付1,000万元违约金。如本次交易未获得国科微董事会、股东大会批准，则本协议项下的股权收购自动终止，各方互不追责。
6、协议的生效
本协议在以下条件全部满足之日起生效：
（1）天捷星科技股东批准通过本次交易，且国科微董事会、股东大会审议通过本次交易；
（2）华电通讯股东会审议通过本次交易；
（3）相关政府主管部门审查批准本次交易。
（二）《业绩承诺与补偿协议》主要内容
1、业绩承诺
原七名自然人股东承诺，在本次交易完成后三年（以下简称“承诺期”）内，即2018年、2019年、2020年，累积实现净利润不低10,000万元。净利润均指华电通讯合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、相关安排
在收到其各自对应汇入专用银行账户的50%股权转让款后6个月内，原七名自然人股东全部用于从二级市场购买国科微股票（包含业绩承诺期内国科微实施送股、资本公积转增股本等事项而新增的相应股票），并在本协议约定的期间内不得出售、质押该等国科微股票。
原七名自然人股东各方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理该部分股票的限售登记手续。限售期限为36个月。
3、业绩补偿
（1）专项审计
承诺期间每一年度结束后，天捷星科技指定具备证券业务资质的审计机构对华电通讯进行专项审计，并出具《专项审计报告》。承诺期满后，如果华电通讯实现的累积净利润低于业绩承诺，则原七名自然人股东（补偿责任人）承诺本协议相关约定向天捷星科技进行业绩补偿。
（2）补偿方式
原七名自然人股东优先以通过二级市场购买的尚未出售国科微股票进行补偿，该等应补偿的股份由公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。
如届时原七名自然人股东尚未出售的国科微股票不足以支付上述补偿，则原七名自然人股东应当以其他现金补足差额。
（3）补偿金额
原七名自然人股东应补偿金额总额=（承诺期内累积承诺净利润数-承诺期内累积实现净利润数）÷ 承诺期内累积承诺净利润数×股权转让款
原七名自然人股东应补偿股份总数=原七名自然人股东应补偿金额总额÷
M，其中“M”为原七名自然人股东依据协议约定购买国科微全部股份的加权平均价格（如在业绩承诺期内国科微有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整）。
4、减值补偿
如经测试，华电通讯期末减值额＞R（R=原七名自然人股东因业绩承诺未实现的应补偿股份总数×M+原七名自然人股东因业绩承诺未实现应补偿现金总数），则原七名自然人股东应另行进行补偿。
应补偿金额和股份数量计算方式如下：
（1）原七名自然人股东减值测试应补
