北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项的法律意见
德恒 06F20230546-00003 号
致：富满微电子集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“富满微”）的委托，担任公司 2023 年限制性股票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，本所就公司《2023 年限制性股票激励计划(草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《2023 年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《富满微电子集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本激励计划授予事项的批准和授权
1．2023 年 11 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司独立董事就 2023 年限制性股票激励计划出具了《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。
2．2023 年 11 月 6 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3．2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。同时，公司独立董事就本激励计划出具了《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，一致同意公司对 2023 年限制性股票激励计划的修订。
4．2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》，并对本激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
5．2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 22 日，公司内部对本激励计划拟授
予激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，公司监事会未收到任何
员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。公司于 2023 年 11 月 22 日披露了《富
满微电子集团股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，参与本激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。
6．2023 年 11 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
7．2023 年 11 月 29 日，公司已对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计
划公开披露前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。同日，公司已于巨潮资讯网披露了《富满微电子集团股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8．2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定本激
励计划的授予日为 2023 年 12 月 12 日，向符合授予条件的 253 名激励对象授予
限制性股票 1000 万股，授予价格为 25.56 元/股。
9．2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届独立董事第一次专门会议，公司独
立董事对本次激励计划相关事项出具审核意见，认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为 2023
年 12 月 12 日，向符合授予条件的 253 名激励对象授予限制性股票 1000 万股，
授予价格为 25.56 元/股。
10．2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定
本激励计划的授予日为 2023 年 12 月 12 日，向符合授予条件的 253 名激励对象
授予限制性股票 1000 万股，授予价格为 25.56 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划授予的授予日
1．2023 年 11 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司股东大会授权董事会办理本激励计划的相关事宜。
2．2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定本激励计划的授予日为 2023年 12 月 12 日。
3．2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届独立董事第一次专门会议，公司独
立董事对本次激励计划相关事项出具审核意见，认为公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的授予日为 2023年 12 月 12 日。
4．2023 年 12 月 12 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过
《关于向 2023 年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计
划的授予日为 2023 年 12 月 12 日。
5．根据公司确认并经本所律师核查，本激励计划的授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本激励计划之日起的 60 日内，且不在《激励计划》规定的不得向激励对象授予限制股票的期间。
综上，本所律师认为，本激励计划授予的授予日符合《管理办法》《监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划授予的条件
根据《管理办法》以及《激励计划》，本激励计划的激励对象获授限制性股票的条件为：
1．公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定
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