300670 深市 大烨智能

证券代码：300670          证券简称：大烨智能      公告编号：2021-054
          江苏大烨智能电气股份有限公司

      关于筹划发行股份及支付现金购买资产并

            募集配套资金事项的停牌公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。

    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“本公司”）正在筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并向深圳证券交易所
申请公司股票自 2021 年 5 月 10 日上午开市起停牌，为保证公平信息披露，维护
广大投资者的利益，现将相关事项公告如下：

    一、停牌事由和工作安排

    公司拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）部分股东持有的 61%以上的股权，交易共分为两步骤进行：
    第一步，公司拟先以现金 1.25 亿元收购宁波梅山保税港区宝舟股权投资合
伙企业（有限合伙）持有的海湾科技 10%股权（本次收购尚需经公司董事会审议批准）；

    第二步，公司拟通过发行股份方式购买宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15 名交易对象持有的海湾科技 51.00%以上的股权，同时公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金。
    因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：大
烨智能，证券代码：300670）自 2021 年 5 月 10 日上午开市起停牌。

    公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易预案，即在 2021 年
5 月 24 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号——上
市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。

    若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2021 年 5 月 24 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划
事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    二、本次筹划事项的基本情况

    （一） 标的公司的基本情况

        公司名称          江苏海湾电气科技有限公司

        企业类型          有限责任公司

        成立日期          2011 年 5 月 25 日

        注册资本          4,999.2552万元

        法定代表人          郑学州

    统一社会信用代码      91320600575405420C

        注册地址          泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧

        办公室地址          泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧

                            电气技术研发；软件开发；海洋新能源装备、海洋工程与
                            船舶技术转让及技术服务；海洋新能源装备、海洋工程与
                            船舶电气设备、报警设备、自动控制设备的研发、生产、
                            销售（生产另设分支机构）；船舶设备、通信设备、五金
        经营范围          交电的销售；海洋工程设计；经营本企业自产产品的出口
                            业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出
                            口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）
                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                            活动）

    （二） 标的公司股东情况

    公司拟先以现金1.25亿元收购宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）持有的江苏海湾电气科技有限公司10%股权，本次收购尚需经公司董事会审议批准。

    上述收购完成后，本次交易前标的公司股权结构如下所示：

                                                        单位：万元

序号                  股东名称或姓名                  出资金额  出资比例

 1  宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）    1,217.12      24.35%

 2  泰州市盛鑫创业投资管理有限公司                      918.23      18.37%

 3  萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）            517.09      10.34%

 4  江苏大烨智能电气股份有限公司                        499.93      10.00%

 5  郑学州                                              308.00      6.16%

 6  宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）                246.08      4.92%

 7  宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）      201.62      4.04%

 8  宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）    189.59      3.79%

 9  宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）    184.50      3.69%

 10  宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）              174.32      3.49%

 11  宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）              124.10      2.48%

 12  宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）                121.60      2.43%

 13  上海彰霆投资管理中心（有限合伙）                      95.83      1.92%

 14  福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）            84.66      1.69%

 15  青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）                    76.99      1.54%

 16  南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）                39.60      0.79%

                        合 计                            4,999.26    100.00%

    （三） 交易方式及交易对方

    公司拟通过发行股份及支付现金方式购买宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15 名交易对象持有的江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）51.00%以上的股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金。

    （四） 合作意向协议签署情况

  1、交易基本方案

      本次交易为上市公司以发行股份及支付现金的方式收购标的资产并募
  集配套资金，交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司。

  2、交易定价依据

      标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务资
3、业绩补偿安排

    宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、金宝盛宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）及郑学州作为业绩承诺方承诺，如经专项审核，截至业绩补偿期期末累积净利润实现数低于截至业绩补偿期期末累积净利润承诺数的，业绩承诺方应按实际差额比例进行补偿。补偿义务发生时，业绩承诺方根据本协议的约定以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足补偿的部分由业绩承诺方以现金方式进行补偿。4、股份锁定安排

    宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、金宝盛宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）及郑学州承诺在本次发行股份购买资产过程中取得的上市公司股票自上市之日起三十六（36）个月内不以任何形式进行转让和股权质押, 其余交易对手按照中国证监会、深圳证券交易所相关规定原则作出股份锁定安排。
5、违约条款

    违约方应依本意向协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，向守约方支付违约金 500.00 万元，违约金不足以弥补守约方因违约行为而遭受的所有损失时（包括为避免损失而进行的合理费用支出），守约方有权继续向违约方追偿。
6、本次重组涉及中介机构名称
公司拟聘请南京证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问、江苏世纪同仁律师事务所为本次交易的法律顾问，其他中介的聘请情况将在本次交易预案中进行披露。
三、停牌期间工作安排


    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

    四、必要风险提示

    公司本次筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

    五、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请；

    2、有关资产重组的相关协议或证明文件；

    3、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。

                                        江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                    董事会

                                              2021 年 5 月 10 日