证券代码：300669 证券简称：沪宁股份 公告编号：2019-041
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月11日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象刘伟因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟以8.982459元/股的价格，回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票合计8,531股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年12月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议以及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》以及《关于<提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项>的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象出具了核查意见，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于公司实行限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年12月24日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、公司于2018年12月25日分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司
励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年1月4日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2019年1月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<核查公司2018年限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》以及《关于<提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事项>的议案》，并于同日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年1月18日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，同意确定以2019年1月18日为首次授予日，向符合条件的67名激励对象授予104.8104万股限制性股票，授予价格为9.18元/股。
首次授予的限制性股票于2019年1月31日上市，公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来84,200,000股增加至85,248,104股。
5、2019年6月11日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的1名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票的激励对象刘伟因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票。
2、回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据《激励计划》的规定，激励对象主动提出辞职申请而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格根据《激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司于2019年5月21日披露了2018年年度权益分派实施公告：公司以2019年5月29日总股本85,248,104股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.975410元人民币现金（含税），共分配现金红利不超过人民币16,840,000.00元（含税）,不以资本公积转增股本,不送红股。
故公司将对本次离职人员的限制性股票回购价格进行相应调整。具体调整情况如下：
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
故本次限制性股票回购注销价格=9.18-0.197541=8.982459元/股。
因此，本次将回购并注销1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计8,531股，回购价格调整为8.982459元/股，回购总金额为76,629.36元。
3、回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
单位：股
变动前 本次变动 变动后
类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
限售流通股 59,698,104 70.03% - 8,531.00 59,689,573 70.03%
无限售流通股 25,550,000 29.97% - - 25,550,000 29.97%
总计 85,248,104 100.00% - - 85,239,573 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理
五、监事会、独立董事及律师意见
1、监事会审核意见
根据公司《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为原激励对象刘伟因离职，已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将前述激励对象已获授但尚未解锁的合计8,531股限制性股票进行回购注销。
2、独立董事意见
经核查，我们认为：激励对象刘伟因离职，已不符合激励对象条件，公司本次回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项。
3、法律意见书结论意见
本所律师认为：沪宁股份本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的有关规定，并履行了必要的法定程序，为合法有效。公司尚需按照《公司法》等法律规定办理减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第七次会议决议；
2、公司第二届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
杭州沪宁电梯部件股份有限公司董事会
