300668 深市 杰恩设计

证券代码：300668        证券简称：杰恩设计        公告编号：2020-029
          深圳市杰恩创意设计股份有限公司

        第二届董事会第十七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
七次会议以现场及通讯方式于 2020 年 4 月 17 日在公司会议室召开，本次会议通
知已于 2020 年 4 月 13 日以电子邮件、电话等方式送达。会议应出席董事 7 人，
实际出席董事 7 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长姜峰先生召集和主持，经逐项表决，审议通过以下议案：

    一、会议审议通过了《关于公司<2019 年度总经理工作报告>的议案》

  董事会认为：报告期内，公司经营管理层按照董事会的要求和公司经营策略,完成了既定工作，有效地执行了股东大会、董事会的各项决议。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    二、会议审议通过了《关于公司<2019 年度董事会工作报告>的议案》

  公司 2019 年度董事会工作报告详情已在《2019 年年度报告》之第四节“经
营情况讨论与分析”及第十节“公司治理”中载明。公司独立董事冯瑞青、赵维、张志清分别向董事会提交了《2019 年年度独立董事述职报告》，全体独立董事将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年年度报告》、《2019 年年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议通过。


  2019 年，公司实现营业总收入 38,963.11 万元，较上年同期增长 14.02%；
利润总额 9,770.22 万元，归属于上市公司股东的净利润 8,404.90 万元，较上年同期分别上涨 1.37%、0.53%。

  董事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司 2019年度的财务状况和经营业绩。公司 2019 年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    四、会议审议通过了《关于<2019 年年度报告全文>及其摘要的议案》

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-034）。

  本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    五、会议审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度归属于上市公
司股东的净利润 84,049,011.84 元；截止 2019 年 12 月 31 日公司合并报表累计
可供分配利润 223,942,937.07 元；截止 2019 年 12 月 31 日母公司报表累计可供
分配利润 108,552,183.29 元。

  根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况以及业绩成长性方面的考虑，经公司董事会审议，2019 年度利润分配预案拟定为：以
截至 2019 年 12 月 31 日公司总股本 106,352,500 股剔除截止公司《2019 年年度
报告》披露之日公司回购专用证券账户持有已回购的公司股份 1,769,150 股后的

104,583,350 股为基数，向股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.30 元（含税），
合计派发现金股利为人民币 24,054,170.50 元（含税）；本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余未分配利润结转下一年度。

  公司利润分配方案公布后至实施前，如公司回购股份数量发生变化，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除已回购的股份数为基数，按照分配现金总额不变的原则对分配比例进行调整。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2019 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-035）、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    六、会议审议通过了《关于公司<2019 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》

  董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-036）、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    七、会议审议通过了《关于公司<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
  董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    八、会议审议通过了《关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的议案》
  为满足公司持续扩张对资金需求，公司 2020 年拟向商业银行申请综合授信额度不超过人民币伍亿元整（具体每笔授信额度最终以各银行实际审批为准），授信期限有效期为一年。公司董事会提请股东大会授权董事长姜峰先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2020 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-037）、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    九、会议审议通过了《关于公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬政策的
议案》

  公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬情况详情请查阅《2019 年年度报告》
“第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

  董事会就公司董事及高级管理人员在公司担任的职务所需承担的职责与其各自领取的基本薪酬进行对比审核，董事会认为公司董事及高级管理人员 2020年度薪酬政策符合公司战略发展及公司实际经营情况，同意公司 2020 年度公司董事及高级管理人员薪酬政策暂不做重大调整。具体如下：

  1、内部董事（是指公司高级管理人员兼任的董事）不以董事职务领取津贴，
按其在管理层的任职和考核情况发给薪酬。外部董事（是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事），延续 2019 年度的标准领取董事津贴；独立董事，延续 2019 年度的标准领取独立董事津贴。

  2、高级管理人员，仍延续 2019 年度的方式，根据其所在职位、职责及绩效考核情况，以基本年薪+年底绩效考核+业绩奖金结合的方式发放，其实际领取的薪酬与其绩效考核是否达标直接相关。

  公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  本议案中 2020 年度董事薪酬政策尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    十、会议审议通过了《关于预计 2020 年日常性关联交易的议案》

  公司独立董事已对上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-038）、《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交 2019 年年度股东大会审议通过。

  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    十一、会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

    鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“城市轨道交通综合体设计中心建设项目”已经实施完毕，现将上述项目进行结项，为充分提高资金的使用效率，降低公司财务费用，同意公司将“城市轨道交通综合体设计中心建设项目”节余募集资金共计 1,847,926.59 元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准）用于永久补充流动资金，同时对存放募集资金的专用账户予以
注销。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-039）及《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    十二、会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

    经审议，董事会认为：根据公司募集资金投资项目的实际运行情况，采取审慎的态度调整项目预计完成时间，符合募集资金投资项目的实际情况和发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，同意将募投项目“设计服务网络新建与升级建设项目”进行延期，即该项目建设期延期至 2020 年 12月 31 日。

    具体内容详见公司在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2020-043）及《独立董事关于第二届董事会第