证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2024-045
北京必创科技股份有限公司
关于签署股权投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权投资意向协议》系签署各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，无需经北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会或股东大会审议。后续合作需根据尽职调查及审计评估等情况，由各方进一步协商谈判，最终以各方签订的正式书面协议为准。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”），本次签署《股权投资意向协议》预计不构成关联交易。
3、根据《股权投资意向协议》，公司拟通过两步取得北京创世威纳科技有限公司（以下简称“创世威纳”或“标的公司”）控制权（以下简称“本次交易”）。第一步，公司拟于 2024 年内通过增资取得标的公司约 10%股权，该次交易完成后标的公司将成为公司参股公司，该次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）规定的重大资产重组；第二步，公司拟在标的公司完成 2024 年业绩承诺的基础上，于 2025 年内通过发行股份及支付现金方式进一步收购标的公司约 55%股权，该次交易完成后标的公司将成为公司控股子公司，该次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次股权收购事项尚处于筹划阶段，最终能否实施存在不确定性。在公司未完成相关决策审批程序及实施交易事项之前，现阶段工作不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
5、公司不存在最近三年披露的框架协议或意向性协议无后续进展或进展未达预期的情况。
6、公司将严格按照相关法律法规的规定，根据本次交易进展及时披露内部决策审批程序及后续的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
为完善公司产业布局，提升公司综合竞争力，公司于 2024 年 9 月 2 日，与
标的公司及其实际控制人周正化签署了《股权投资意向协议》。
根据《股权投资意向协议》，公司拟通过两步取得标的公司控制权。第一步，公司拟于 2024 年内通过增资取得标的公司约 10%股权，该次交易完成后标的公司将成为公司参股公司，该次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组；第二步，公司拟在标的公司完成 2024 年业绩承诺的基础上，于 2025 年内通过发行股份及支付现金方式进一步收购标的公司约 55%股权，该次交易完成后标的公司将成为公司控股子公司，该次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《创业板股票上市规则》，本次签署《股权投资意向协议》预计不构成关联交易。
本次签署的《股权投资意向协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署正式协议尚存在不确定性。公司将根据本次签署的《股权投资意向协议》履行情况及后续合作进展，按照《创业板股票上市规则》《北京必创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
公司拟于 2024 年内以增资的方式取得标的公司约 10%股权，本次交易不涉
及交易对方。
在标的公司完成 2024 年业绩承诺的基础上，公司拟于 2025 年以发行股份及
支付现金方式收购标的公司约 55%股权，具体交易对方尚未确定。其主要交易对方为周正化，身份证号为 120112196609******，截至本公告披露日持有标的公司 100%股权。
上述交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：北京创世威纳科技有限公司
统一社会信用代码：9111011668049973X4
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：北京市怀柔区迎宾南路 11 号五幢二层 2213 室
法定代表人：周正化
注册资本：1,000 万元
成立日期：2008 年 09 月 04 日
经营范围：限分支机构经营：制造、组装半导体设备、真空设备、微细加工设备；半导体设备技术开发、技术咨询（不含中介服务）、技术转让、技术培训、技术服务；销售半导体设备及配件、真空设备、微细加工设备、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 股权比例
周正化 1,000 100%
四、意向协议的主要内容
2024 年 9 月 2 日，公司（甲方）与创世威纳（乙方）及其实际控制人周正
化（丙方）就本次交易签署了《股权投资意向协议》，主要内容如下：
（一）投资合作方案
1、各方同意，甲方拟分步收购乙方控制权：第一步，甲方拟于 2024 年内通过增资取得乙方约 10%股权，该次交易完成后乙方将成为甲方参股公司；第二步，甲方拟在乙方完成 2024 年业绩承诺的基础上，于 2025 年内通过发行股份及支付现金方式进一步收购乙方约 55%股权，该次交易完成后乙方将成为甲方控股子公司。
2、各方同意，在分步实施上述交易安排过程中，各环节的具体交易方案最终由交易各方协商确定，并在相关正式协议中予以明确。
（二）尽职调查与审计评估
1、本协议生效后，甲方有权聘请中介机构对标的公司及其合并报表范围内分、子公司（如有）展开尽职调查及审计评估，并根据尽职调查及审计评估结果及本次交易适用法律法规的规定签署本次交易的相关合同和具体实施本次交易。
乙方及丙方应积极配合相关中介机构的尽职调查及审计评估工作，保证提供的书面资料及财务数据的真实、准确、完整。
2、如果在尽职调查中，甲方发现存在对本协议项下交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于标的公司未向甲方披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营和财务风险等），甲方应书面通知乙方及丙方并提出建议的解决方案，若在甲方上述书面通知发出之日起 30 日内，乙方及丙方不能解决该事项至甲方（合理）满意的程度，甲方可于上述书面通知发出满 30 日后，单方书面通知乙方及丙方终止本协议，且不视为甲方违约。
（三）排他期
签署本协议后的 90 日内，乙方、丙方不再接洽其他投/融资或并购事宜。除非各方书面明确表示终止本协议，否则本协议其他条款的更改、补充、调整不影响本条对乙方及丙方的约束效力。
（四）协议效力
1、各方同意，本协议仅为各方关于本次交易的初步、框架性意向，并非最
终的交易方案，本协议不构成完成本次交易或签订正式协议的一致意见。各方应在本协议的原则及基础上进行本次交易的协商及后续法律文件的签署，后续法律文件与本协议约定不一致的，应以后续法律文件的相关约定为准。
2、各方同意，本次交易的实施以下列事项均满足为前提条件：
（1）甲方及甲方聘请的中介机构完成对标的公司的审计、评估及尽职调查，相关结果令甲方满意，并且根据尽职调查结果就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见；
（2）各方已经依据相关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有权部门的监管要求获得必要的主管部门的批准文件或证明；
（3）各方就本次交易完成必要的内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
（五）协议的变更和解除
在下述情况下，可以变更或解除本协议：
（1）因情况发生变化，各方经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的；
（2）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的；
（3）因一方当事人在协议约定的期限内，因故没有履行协议，另一方予以书面认可的；
（4）因本协议中约定的变更或解除协议的情况出现的。
（六）保密
1、自本协议签署之日起，本协议一方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露的所有信息（不论以口头、书面或其他形式）、本协议的存在、本协议约定内容均为保密信息，任意一方均不得将保密信息用于本协议目的外的其他用途，并将严格遵守保密义务，不得未经对方书面同意披露保密信息。
2、发生下列情形时所披露的信息不适用本协议第六条第 1 款限制：
（1）如果政府机构、法院、仲裁机构、证券交易所、行业协会或类似机关要求，或适用的法律、法规及其他监管规定要求披露保密信息的全部或任何部分，本协议接收方可以遵守该等要求；
（2）披露方向接收方披露该信息之时，该信息已以合法方式属接收方所有或由接收方知悉；
（3）并非由于接收方或其关联方违反本协议的原因，该信息已经公开或能从公开领域获得的；
（4）该信息是接收方从对披露方没有保密或不透露义务的第三方获得的；
（5）该信息是接收方或其关联方独立开发的。
3、如果披露方、第三方或有权机关指控接收方，接收方有权为了辩解之目的而使用或披露保密信息，但各方应共同努力，在不违反法律法规的前提下，尽量避免、减少因披露保密信息而造成的损失。
五、对公司的影响
创世威纳拥有 15 年微米纳米镀膜与刻蚀经验，其推出的系列镀膜机、刻蚀机及其他真空设备可以满足市面上多种膜系、刻蚀形貌的工艺要求。创世威纳的高精尖客户占比较高、应用经验丰富，根据科研和工业的不同需求，提供标准化程度高、集成度高、设计轻巧、满足多样化研究的科研设备，以及生产效率高、稳定性高、材料利用率高的生产型设备，已经在半导体、微电子、光电器件、新材料、航空航天、通讯、核工业等行业获得了成熟应用。
本次股权投资事项有助于丰富公司在科研及先进制造领域的产品和服务，并加强在半导体、光电器件、航空航天等领域的布局。公司在新材料与特种材料表征领域已经积累了丰富的经验和良好的客户群体，并逐步布局针对第三代半导体、Micro-LED 发光器件、钙钛矿光伏材料等领域的量测和检测，与创世威纳整合后将进一步渗透到材料制备端，有利于公司加快和完善产业布局和资源整合，从而把握设备国产化、核心元器件国产化生产的机会，为客户提供丰富且更具竞争力
的核心模组、整机系统。
同时，公司将利用自身在全国各大研究院所、大学院校及半导体、军工等行业客户的市场资源优势，加强创世威纳在市场端的覆盖度和服务能力，推进创新科技成果的产业化、规模化应用，提升客户认可度和市场渗透率。
六、风险提示
本次交易存在不确定性，本次签署的意向协议系公司与交易对方就本次交易达成的初步意向，交易各方需根据审计评估及尽职调查等结果进一步协商是否签署正式协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《股权投资意向协议》
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会
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