300667 深市 必创科技

证券简称：必创科技                                  证券代码：300667
          北京必创科技股份有限公司

          2022年限制性股票激励计划

                （草案）摘要

              北京必创科技股份有限公司

                    二〇二二年五月


                        声明

  北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”“公司” “本公司”或“上市公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京必创科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 389 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.94%。

  截至本激励计划草案公告日，公司不存在正在执行的股权激励计划。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划的激励对象总人数为 100 人，为公司高级管理人员及卓立汉光（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业务）骨干员工，包括一名中国台湾地区员工。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的价格为 7.47 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将作相应的调整。

  六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司现任独立董事和监事。本次激励计划激励对象中的丁岳，为卓立汉光原股东，现任上市公司高级管理人员，由于本次股权激励系完成必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补充协议的约定，且丁岳对上市公司快速发展做出了重大贡献。因此，本激励计划将丁岳作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。本次激励计划激励对象还包括一名中国台湾地区员工许腾翔，系卓立汉光原股东，其对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该名中国台湾地区人员纳入本股权激励计划激励对象范围，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。

  九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 8.4.2 条的规
定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                          目 录


声明...... 1
特别提示...... 2
第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则...... 8
第三章 本激励计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...... 13
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予和归属条件...... 16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 21
第十章 限制性股票会计处理...... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理...... 25
第十二章 附则...... 29

                    第一章 释义

除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：

必创科技、本公司、  指    北京必创科技股份有限公司

公司、上市公司

激励计划、本激励    指    北京必创科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
计划、本计划              案）

卓立汉光            指    北京卓立汉光仪器有限公司，公司全资子公司

限制性股票、第二    指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
类限制性股票              后，分次获得并登记的本公司股票

                          依据本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员
激励对象            指    及卓立汉光（含下属控股子公司）管理人员及核心技术（业
                          务）骨干员工

授予价格            指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

授予日              指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

有效期              指    自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                          归属或作废失效之日的期间

归属                指    激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
                          账户的行为

归属条件            指    本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
                          获益条件

归属日              指    激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
                          为交易日

2019年重大资产重          2019年，必创科技以发行股份、可转换债券及支付现金的方
组、该次交易        指    式向丁良成等卓立汉光40名股东收购其合计持有的卓立汉光
                          100%股权，并募集配套资金

《购买资产协议》          《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司
及其补充协议        指    全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协
                          议》及其补充协议

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》

《监管指南第1号》  指    《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
                          业务办理》

《公司章程》        指    《北京必创科技股份有限公司章程》

证监会/中国证监会    指    中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所    指    深圳证券交易所

证券登记结算公司    指    中国证券登记结算有限公司深圳分公司

元/万元              指    人民币元/万元


  注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

  根据必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补充协议的约定，该次交易中设置了对卓立汉光及其子公司的在职优秀员工的股权激励安排，在业绩承诺期届满后，在满足相关法律法规和监管规则的前提下，上市公司将向卓立汉光在职的管理团队及核心骨干员工进行股权激励，上市公司为实施该次股权激励所确认的管理费用总额为 3,000 万元。

  本次股权激励系完成必创科技 2019 年重大资产重组《资产购买协议》及其补充协议的约定，并有效激励卓立汉光管理团队及核心人员，因此，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激