证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2022-012
北京必创科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会
议通知以电子邮件的方式于 2022 年 4 月 15 日发出。
2、本次董事会于 2022 年 4 月 25 日以现场和通讯表决相结合的方式在北京市
海淀区上地七街 1 号汇众大厦六层第一会议室召开。
3、本次董事会应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
4、本次董事会由董事长代啸宁先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会的召集、召开、表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会依据 2021 年度工作情况及公司年度经营状况，对 2021 年度的履职
情况作了总结，形成《北京必创科技股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 审议通过了《关于公司 2021 年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事王鑫、余华兵、崔启龙分别提交了《北京必创科技股份有限公司2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3. 审议通过了《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认为公司总经理做出的《2021 年度总经理工作报告》真实、客观地反映了 2021 年度公司整体经营情况，管理层充分有效地执行了股东大会及董事会的各项决议，较好地完成了 2021 年度各项既定工作。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4. 审议通过了《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
《北京必创科技股份有限公司 2021 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2021 年的财务状况和经营成果。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5. 审议通过了《关于公司 2021 年年度报告全文及其摘要的议案》
《北京必创科技股份有限公司 2021 年年度报告》全文及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6. 审议通过了《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》
《北京必创科技股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司 2021 年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；公司会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7. 审议通过了《关于 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外
担保情况的议案》
公司独立董事对 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情
况 发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
8. 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》《公司章程》有关规定，经公司总经理代啸宁先生提名，公司第三届董事会提名委员会审核，同意聘任丁岳先生、张志涛先生为公司副总经理，上述人员符合《公司法》等法律、行政法规规定的上市公司高级管理人员任职条件，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。公司独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票
9. 审议通过了《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现责任、风险、利益相一致的原则，依据董事的工作任务和责任，拟定了公司第三届董事会全体董事在 2022 年度的薪酬方案。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
关联董事代啸宁、唐智斌、鞠盈然、丁良成、徐锋、余华兵、王鑫、崔启龙回避表决，本议案直接提交公司 2021 年年度股东大会审议。
10. 审议通过了《关于公司 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现责任、风险、利益相一致的原则，依据公司高级管理人员的工作任务和责任，同意现任公司非董事高级管理人员在 2022 年度的薪酬方案。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11. 审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
同意继续聘用信永中和为公司 2022 年度审计机构，负责公司 2022 年度财务报
告、内部控制的审计工作。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。独立董事对本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12. 审议通过了《关于 2021 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定 2021 年度利润分配方案如下：以 2021
年 12 月 31 日公司的总股本 200,840,639 股为基数（公司无回购股份），向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计派发现金股利人民币
40,168,127.80 元（含税）。本次分配不以资本公积转增股本、不送红股。若在分配方案实施前公司总股本由于新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权、股份回购等原因而发生变化的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。公司独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同时因公司已完成定向可转债“必创定转”转股工作中新增
2,054,340 股股份上市工作，公司总股本由 198,786,299 股增加至 200,840,639 股，
注册资本由 198,786,299 元增加至 200,840,639 元，拟对《公司章程》作进行修订。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14. 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司使用不超过人民币 5,000 万元暂时闲置的自有资金进行现金管理，投资产品期限不超过 12 个月，在上述额度内，可以循环滚动使用。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。公司独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见；公司监事会对本议案相关事项发表了同意意见。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15. 审议通过了《关于北京卓立汉光仪器有限公司 2021 年度业绩承诺实现
情况及资产减值测试情况的议案》
北京卓立汉光仪器有限公司 2021 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为7,753.05 万元，超出了 2021 年度业绩承诺。根据《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期内应补偿金额的计算公式：应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和。卓立汉光在业绩承诺期内累积实现扣除非经常性损益后的净利润数为 19,081.41 万元，高于累积承诺 17,700.00 万元，因此，相关承诺方无需向公司进行业绩补偿。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京卓立汉光仪器有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明专项审核报告》、中瑞国际房地产土地资产评估有限公司出具了《北京必创科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购北京卓立汉光仪器有限公司形成的商誉减值测试项目资产
评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，卓立汉光股东全部权益价值为 59,823.67
万元，大于标的资产包含商誉的相关资产组账面价值，标的资产未发生减值。
公司独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见；独立财务顾问出具了核查意见。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16. 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司业务发展和管理工作的需要，进一步完善公司治理结构，优化管理流程，同意公司对现有组织架构及相关部门职能进行优化调整。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17. 审议通过了《关于公司及全资子公司申请综合授信额度及担保事项的
议案
查看PDF原文
