证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2020-031
债券代码：124003 债券简称：必创定转
北京必创科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
七次会议通知以电子邮件的方式于 2020 年 4 月 17 日发出。
2、本次董事会于 2020 年 4 月 28 日以现场和通讯表决相结合的方式在北京
市海淀区上地七街 1 号汇众大厦 710 必创第一会议室召开。
3、本次董事会应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。
4、本次董事会由董事长代啸宁先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会的召集、召开、表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
依据公司董事会 2019 年度工作情况及公司年度经营状况，公司董事对 2019
年度的履职情况作了总结，形成《北京必创科技股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》。同时，公司独立董事分别向董事会递交了《北京必创科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述
关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》
公司总经理 2019 年度认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予
的职责，充分执行了股东大会及董事会的各项决议，较好的完成了各项既定工作。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
3、审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
《北京必创科技股份有限公司 2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映
了公司 2019 年的财务状况和经营成果。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
4、审议通过了《关于公司 2019 年年度报告全文及其摘要的议案》
《北京必创科技股份有限公司 2019 年年度报告全文及其摘要》的编制和审
议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
《北京必创科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》真实准确
的体现了公司 2019 年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构出具了核查意见；公司会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
6、审议通过了《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
《北京必创科技股份有限公司关于募集资金 2019 年度存放与使用情况的专
项报告》以及独立董事所发表的相关意见具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
7、审议通过了《关于 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对
外担保情况的议案》
公司独立董事对 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保
情 况 发 表 了 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
8、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，根据公司 2020 年度的发展战略及财务预算，同意公司及全资子公司向银行申请授信额度累计不超过人民币 2 亿元，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求，在授信额度内与银行实际发生的融资金额为准。授信额度的有效期自股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开日止。公司及全资子公司之间相互提供担保合计不超过人民币 2 亿元（包括子公司之间相互担保），具体担保金额以银行与公司、子公司实际发生的担保金额为准。
《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》以及独立董事所发表的相关意见的具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
9、审议通过了《关于公司 2020 年度董事薪酬方案的议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现责任、风险、利益相一致的原则，依据董事的工作任务和责任，拟定公司第二届董事在 2020 年的薪酬标准。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
关联董事代啸宁、唐智斌、鞠盈然、余华兵、王鑫、苏金其回避表决，本议案直接提交公司 2019 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2020 年度高级管理人员薪酬及绩效考核方案的
议案》
公司根据有关法律法规的要求，并为了更好的体现责任、风险、利益相一致的原则，依据公司高级管理人员的工作任务和责任，拟定公司现任非董事高级管理人员在 2020 年的薪酬标准。独立董事对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
11、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红及给予投资者稳定、合理回报的指导意见，并在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，拟定 2019 年度利润分配方案如下：
以 2020 年 4 月 28 日公司的总股本 127,052,546 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 1.00 元（含税），合计派发现金股利人民币 12,705,254.60元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，分配完成后公司股本增加至 190,578,819 股。本次分配不送红股。
《2019 年度利润分配预案公告》以及独立董事所发表的相关意见的具体内
容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
因公司已完成发行股份、可转换债券及支付现金购买资产工作中新增股份17,605,923 股上市工作；已完成发行股份、可转换债券募集配套资金工作中新增股份 5,446,623 股上市工作，同时因公司本次董事会提请股东大会审议《关于
2019 年度利润分配预案的议案》，拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，
共转增 63,526,273 股；公司总股本由 104,000,000 股增加至 190,578,819 股，
注册资本由 104,000,000.00 元增加至 190,578,819.00 元。
鉴于上述变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定，同意对《公司章程》进行修订。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
13、审议通过了《关于公司 2020 年第一季度报告的议案》
《北京必创科技股份有限公司 2020 年第一季度报告》的具体内容详见与本
公告同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司使用不超过人民币 10,000 万元暂时闲置的自有资金
进行现金管理，投资产品期限不超过 12 个月，在上述额度内，可以循环滚动使用。
独立董事、监事会对此发表了同意意见；保荐机构出具了核查意见。具体内容详见与本公告同日在信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
15、审议通过了《关于北京卓立汉光仪器有限公司 2019 年度业绩承诺实现
情况的议案》
北京卓立汉光仪器有限公司实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,222.03 万元，超出了 2019 年度业绩承诺，实际实现业绩承诺的 104.44%。根据《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有限公司全体股东之业绩补
偿协议》及其补充协议，业绩承诺期内应补偿金额的计算公式：应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和。2019 年度北京卓立汉光仪器有限公司无需对公司进行补偿。
就上述事项独立董事发表了同意的独立意见；独立财务顾问出具了核查意
见 。 具 体 内 容 详 见 与 本 公 告 同 日 在 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票
16、审议通过了《关于提
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