股票简称：必创科技 股票代码：300667 股票上市地：深圳证券交易所
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）修订稿
交易对方 住所及通讯地址
丁良成等 40 名交易对方 具体详见报告书之第三节 交易对方基本情况
募集配套资金发行 对象 住所及通讯地址
不超过 5 名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一九年八月
公司声明
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构承诺
本次重大资产重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司声明及承诺：同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用该证券服务机构出具的文件的相关内容，且上述内容已经其审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。
修订说明
公司于 2019 年 8 月 15 日披露了《北京必创科技股份有限公司发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相
关文件，并于 2019 年 8 月 27 日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对
北京必创科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第 31 号）。公司会同各中介机构对问询函相关问题进行了书面回复，并对重组报告书进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：
1、在重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案”之“（四）募集配套资金部分”之“3、募集配套资金的股份和可转换债券锁定期”、“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）募集配套资金部分”之“3、募集配套资金的股份和可转换债券锁定期”及“第六节 本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“三、募集配套资金的股份和可转换债券发行情况”之“（二）募集配套资金的发行”之“5、股份、可转换债券锁定期安排”中补充披露了募集配套资金发行对象认购的可转换债券的锁定期安排。
2、在重组报告书“重大风险提示”之“二、卓立汉光业务与经营风险”之“（四）中美贸易摩擦下加征关税的不利影响”和“第十二节 风险因素”之“二、卓立汉光业务与经营风险”之“（四）中美贸易摩擦下加征关税的不利影响”中补充披露了中美贸易摩擦下加征关税的不利影响。
3、在重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值风险”及“第十二节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）商誉减值风险”中补充披露了本次交易形成的商誉减值风险。
4、在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“三、卓立汉光的下属
公司情况”之“（一）卓立汉光子公司情况”之“3、先锋科技（香港）股份有限公司”中补充披露了先锋（香港）的设立目的、与母公司的业务划分、具体业务模式。
5、在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务
与技术”之“（八）主要供应商”中补充披露了报告期内标的公司与外协供应商的合作模式及主要采购情况的相关分析。
6、在重组报告书“第四节 本次交易的标的资产”之“四、交易标的的业务与
技术”之“（十）卓立汉光业务资质情况”中补充披露了标的公司高新技术企业证书到期后能否顺利续期的的相关分析。
7、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、卓立汉光评估的
基本情况”之“（十）重要下属企业评估情况”之“1、先锋（香港）评估的基本情况”中补充披露了报告期及预测期内先锋（香港）的毛利率和收入增长率与母公司存在较大差异的原因及合理性。
8、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、卓立汉光评估的
基本情况”之“（五）资产基础法评估说明”之“2、资产基础法评估说明”中补充披露了无形资产评估增值幅度较大的原因及合理性的相关分析。
9、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、卓立汉光评估的
基本情况”之“（六）收益法评估说明”之“2、主营业务收入预测”和中补充披露了标的公司母公司光学及光电分析仪器 2018 年收入增长率大幅下滑的原因，该产品以及基于光谱影像和激光技术的测量测试系统预测收入增长率的选取依据、远低于报告期内水平的原因及合理性的相关分析
10、在重组报告书“第五节 标的资产的评估情况”之“一、卓立汉光评估
的基本情况”之“（十）重要下属企业评估情况”之“1、先锋（香港）评估的基本情况”中补充披露了标的公司母公司及子公司先锋（香港）工业光电检测产品及精密光机控制系统的在手订单及完成进度、未来销售和市场拓展计划等补充说明预测收入增长率的依据及合理性的相关分析。
11、在重组报告书“第六节 本次交易涉及发行股份、可转换债券发行的情
况”之“二、发行可转换债券购买资产情况”之“（十一）转股价格向上修正条款”中补充披露了本次交易发行可转换债券实施转股价格向上、向下修正方案应履行的程序不相同的原因及合理性的相关分析。
12、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况、盈利能力分析”之“（二）卓立汉光盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订了工业光电检测产品及精密光机控制系统未来的业务规模变化预计相关表述。
13、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况、盈利能力分析”之“（二）卓立汉光盈利能力分析”之“2、毛利率分析”中补充披露了标的公司与可比公司相关产品的毛利率差异较大的原因的相关分析。
14、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况、盈利能力分析”之“（二）卓立汉光盈利能力分析”之“3、期间费用分析”中补充披露了标的资产研发投入的会计处理政策及依据。
15、在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状
况、盈利能力分析”之“（三）现金流量分析”中补充披露了 2017 年净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大原因。
16、在重组报告书“第十五节 独立董事及相关中介机构意见”中补充披露
了中介机构关于上市公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向丁良成等 40 名卓立汉光股东以发行股份、可转换
债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光 100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等 40 名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光 100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 25,000.00 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充上市公司及标的公
