股票简称：必创科技 股票代码：300667 股票上市地：深圳证券交易所
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要修订稿
交易对方 住所及通讯地址
丁良成等 40 名交易对方 具体详见重组报告书之第三节 交易对方基本情况
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
不超过 5 名特定投资者 待定
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二〇一九年八月
公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 重大事项提示......8
一、本次交易方案...... 8
二、本次交易构成关联交易...... 25
三、本次交易构成重大资产重组...... 25
四、本次交易不构成重组上市...... 26
五、本次交易对上市公司的影响...... 26
六、本次交易的决策与审批程序...... 28
七、保护投资者合法权益的相关安排...... 29
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 38
十、本次交易完成后公司的股权分布仍符合上市条件......40
十一、独立财务顾问的保荐机构资格...... 41
十二、其他...... 41
第二节 重大风险提示......45
一、与本次交易相关的风险...... 45
二、卓立汉光业务与经营风险...... 48
三、发行可转换债券相关风险......50
四、其他风险......51
第三节 本次交易概述......53
一、本次交易的背景和目的...... 53
二、本次交易的决策与审批程序...... 56
三、本次交易的具体方案...... 57
四、本次交易构成关联交易...... 75
五、本次交易构成重大资产重组...... 75
六、本次交易不构成重组上市...... 76
七、本次交易对上市公司的影响...... 76
释义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指 北京必创科技股份有限公司
必创科技
标的公司、目标公司、卓 指 北京卓立汉光仪器有限公司
立汉光
交易标的、标的资产 指 北京卓立汉光仪器有限公司 100%股权
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
交易对方、丁良成等 40 名 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
交易对方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业
管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、
业绩承诺方、丁良成等 40 丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜
名业绩承诺方 指 明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、
霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、
杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅
北京金先锋 指 北京金先锋光电科技有限公司
北京卓益 指 北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）
北京卓慧 指 北京卓慧企业管理合伙企业（有限合伙）
厦门卓厦 指 厦门市卓厦光电科技有限公司
上海锋致 指 上海锋致光电科技有限公司
四川双利 指 四川双利合谱科技有限公司
嘉立联创 指 北京嘉立联创光电科技有限公司
卓立（成都） 指 卓立汉光（成都）光电科技有限公司
先锋（香港） 指 先锋科技（香港）股份有限公司
上海分公司 指 北京卓立汉光仪器有限公司上海分公司
成都分公司 指 北京卓立汉光仪器有限公司成都分公司
西安分公司 指 北京卓立汉光仪器有限公司西安分公司
深圳分公司 指 北京卓立汉光仪器有限公司深圳分公司
本次资产重组、本次交易、 指 北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支
本次重组 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
《购买资产协议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议》
《购买资产协议之补充协 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
议》 指 限公司全体股东之发行股份和可转换债券及支付现金
购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
限公司全体股东之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协 指 《北京必创科技股份有限公司与北京卓立汉光仪器有
议》 限公司全体股东之业绩补偿协议之补充协议》
报告书、重组报告书 指 《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及
本报告书摘要 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要》
业绩补偿承诺期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度
承诺净利润 指 相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润
过渡期 自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）
指 起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
审计、评估基准日 指 2019 年 4 月 30 日
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司
证券
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、信永中和会计 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构、华亚正信评估 指 北京华亚正信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
