北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之重组报告书与预案差异情况对比表
北京必创科技股份有限公司（以下简称“必创科技”、“上市公司”）已
于 2019 年 3 月 8 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《北京必创科技
股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于 2019 年 3 月 21 日根据深圳证
券交易所《关于对北京必创科技股份有限公司的重组问询函》的要求对重组预 案进行了补充，并公告了《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称
“预案（修订稿）”）。2019 年 8 月 14 日，必创科技召开第二届董事会第十
八次会议，审议通过《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）。
重组报告书与重组预案的主要差异情况如下：
重组报告书内容 对应重组预案内容 与重组预案主要差异情况说明
1、删除了“十四、公司股票停复牌安排”、“十
五、待补充的信息披露提示”；
2、增加了“十一、独立 财务顾问的保荐机构资
格”、“十二、其他”；
3、根据上市公司 2018 年度利润分配方案调整本
次交易发行股份及转换债券数据；
4、根据审计报告、评估 报告以及交易各方签署
重大事项提示 重大事项提示 的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、
评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份、
可转换债券数据；
5、根据方案调整，本次 交易之发行可转换债券
转股价格向上修正条款、发行可转换债券募集配
套资金条款及募集配套资金用途进行了调整，更
新了相关表述；
6、根据审计报告数据更 新了“三、本次交易构
重组报告书内容 对应重组预案内容 与重组预案主要差异情况说明
成重大资产重组”的表述；
7、根据审计报告数据更新了 “五、本次交易对
上市公司的影响”的表述；
8、更新了本次交易的决策与审批程序。
1、补充了商誉减值风险 、本次交易摊薄每股收
益的风险 、中美 贸易摩 擦下加征 关税的 不利影
重大风险提示 重大风险提示 响、中美贸易摩擦对卓立汉光经营活动造成的潜
在不利影 响，删 除了标 的资产相 关数据 未经审
计、评估的风险；
2、根据审计、评估结果更新相关表述。
释义 释义 新增部分释义。
1、根据上市公司 2018 年度利润分配方案调整本
次交易发行股份及转换债券数据；
2、根据审计报告、评估 报告以及交易各方签署
的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、
第一节 本次交易 第一节 本次交易 评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份、
概述 概述 可转换债券数据；
3、根据审计报告数据更 新了“三、本次交易构
成重大资产重组”的表述；
4、更新了本次交易的决策与审批程序；
5、根据审计报告数据更 新了“七、本次交易对
上市公司的影响”的表述。
第二节 上市公司 第二节 上市公司 1、根据 2019 年 1-4 月数据更新了“五、公司最
的基本情况 的基本情况 近三年一期主营业务情况”、“六、公司最近三
年一期主要财务数据”。
1、补充了自然人交易对 方“最近三年的职业和
职务及与 任职单 位产权 关系”和 “对外 投资情
况”；
第三节 交易对方 第三节 交易对方 2、补充了企 业交易对方 的企业概况、产权控制
的基本情况 的基本情况 关系、主营业务情况、下属控股及参股公司、主
要财务数据；
3、补充了交易对方的合 规诚信情况、有限合伙
企业的合伙人情况、交易对方穿透计算总人数。
1、根据标的公司审计报 告，对标的公司的财务
数据等进行了更新；
2、补充了标的公司及其子公司的历史沿革情况；
第四节 本次交易 第四节 本次交易 3、补充了标的公司员工 情况、最近三年交易、
的标的资产 的标的资产 增资或改制涉及的评估或估值情况、本次交易涉
及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项、卓立汉光主要资产权属、
对外担保及主要负债情况、业务与技术情况、会
计政策及相关会计处理；
重组报告书内容 对应重组预案内容 与重组预案主要差异情况说明
4、为了便于报告使用者 理解，根据产品不同的
技术原理调整了产品分类口径，补充了标的公司
相关产品示意图及说明。
第五节 标的资产 第五节 本次交易 根据标的公司的评估报告，补充了标的资产的评
的评估情况 标的资产的预估作 估情况、董事会关于拟购买资产的估值合理性及
价情况 定价公允性分析。
1、根据上市公司 2018 年度利润分配方案调整本
次交易发行股份及转换债券数据；
2、根据审计报告、评估 报告以及交易各方签署
的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、
第六节 本次交易 第六节 本次交易 评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份、
涉及 股份、可 转换 涉及股份、可转换 可转换债券数据；
债券发行的情况 债券发行的情况 3、根据方案调整，本次 交易之发行可转换债券
转股价格向上修正条款、发行可转换债券募集配
套资金条款及募集配套资金用途进行了调整，更
新了相关表述；
4、更新了“三、募集配 套资金的股份和可转换
债券发行情况”。
第七节 本次交易 新增一节，补充了《购买资产协议》及其补充协
合同的主要内容 - 议的主要内容、《业绩补偿协议》及其补充协议
的主要内容。
第八节 本次交易 新增一节，补充了本次交易的合规性分析。
的合规性分析 -
1、补充了本 次交易前上 市公司财
