创业板上市公司资产重组方案再次披露对照表
公司简称 必创科技 证券代码 300667
是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 是 否□
重组类型 购买资产 出售资产□ 两种同时存在 □
重组属于以下哪种情形：
购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上
购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5000 万元人民币
其他：发行股份购买资产
重组是否导致上市公司 是 □ 否 是否同时募 集部分配 是 否 □
实际控制人变更 套资金
是否涉及上市公司发行 是 否 □ 是否需提交并购重组 是 否 □
股份购买资产 委审核
停牌前股价异动是否达 公司是否被 中国证监
到证监公司字[2007] 128 是 □ 否 会立案稽查 且尚未结 是 □ 否
号文标准 案
是否涉及吸 收合并、
是否涉及央企整体上市 是 □ 否 分拆和分立 等创新或 是 □ 否
者无先例事项
上市公司为促进行 业的整合、转型升级，在其 控制权不发生 变更的情
况下，可以向控股 股东、实际控制人或者其控 制的关联人之 外的特定 是 否□
对象发行股份购买资产。
上市公司向控股股 东、实际控制人或者其控制 的关联人购买 资产，或
者导致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。
（采取收益现值法 、假设开发法等基于未来收 益预期的方法 对拟购买
资产进行评估或者 估值并作为定价参考依据的 ，上市公司应当在重大
资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数 的差异情况，并由会计师事 务所对此出具 专项审核 是□ 否
意见；交易对方应 当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足 利润预测
数的情况签订明确 可行的补偿协议。预计本次 重大资产重组 将摊薄上
市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，
并将相关议案提交 董事会和股东大会进行表决 。负责落实该 等具体措
施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。）
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 是 否 □
独立财务顾问名称 中天国富证券有限公司
项目主办人 1 姓名 孙菊 联系电话 13621350309
项目主办人 2 姓名 纵菲 联系电话 18511071796
关注要点
第一部分 重大资产重组报告书相关文件 是 否 不适 备注
用
一、重大资产重组 报告书及相关文件
1．重大资产重组报告书全文及其摘要 √
2．董事会决议及公告 √
3．独立董事意见 √
4．召开股东大会通知（如有） √
5．公告的其他相关信息披露文件（如有） √
二、独立财务顾问 和律师事务所出具的文件
1．独立财务顾问报告 √
2.财 务顾问关 于本次重 组涉及 行业是否 属于重点 支持推 进兼 并
重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上 √
市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽
查且尚未结案情形等出具的书面意见（适用发行股份购买资产）
3．法律意见书 √
三、本次重大资产 重组涉及的财务信息相关文件
1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产最近两年及一期的
财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资 √
产的财务状况和经营成果）
2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估 评估报
说明，或者估值报告（如有） √ 告及评
估说明
3．根据本次重大资 产重组完成后的架 构编制 的上市公司最近一 √
年及一期的备考财务报告和审阅报告
4．盈利预测报告和审核报告（如有） √
5．上市公司董事会 、注册会计师关于 上市公 司最近一年及一期 √
的非标准无保留意见审计报告的补充意见（如需）
未经审
6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） √ 计的财
务报表
四、本次重大资产 重组涉及的有关协议、合同和决议
1．重大资产重组的协议或者合同（附条件生效的交易合同） √
2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或者合同 √
3．交易对方与上市 公司就相关资产实 际盈利 数不足利润预测数
的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形 √
的）
4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 √
五、本次重大资产 重组的其他文件
1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件 √
2．债权人同意函（涉及债务转移的） √
3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或者相关文件（涉 √
及职工安置问题的）
4．交易对方的营业执照复印件 √
5．拟购买资产的权属证明文件 √
6．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或者批准文件 √
7．上市公司全体董 事和独立财务顾问 、律师 事务所、会计师事
务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对 √
重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
8．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
估值 机构等证 券服务机 构对上 市公司重 大资产重 组报告 书援 引 √
其出具的结论性意见的同意书
9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、
估值 机构等证 券服务机 构及其 签字人员 的资格证 书或 者有法 律 √
效力的复印件
10．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及
保密制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协 √
议及交易进程备忘录
11．上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次
重大 资产重组 内幕信息 的单位 和自然人 在董事会 就本次 重组申
请股票停止交易前或者第一次作出决议前（孰早）6 个月至重大 √
资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相
关证券情况的自查报告，并提供证券登记结算机构就前述单位及
自然人二级市场交易情况出具的证明文件
12．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主 √
办人名单，包括名称（姓名）、组织机构代码（公民身份证号码）
或者其他身份信息
13．本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的 √
说明及专业机构意见（如有）
14．资产评估结果备案或者核准文件（如有） √
15．中国证监会要求提供的其他文件 √
16. 董事会决议及决议记录 √
17．重大资产重组交易对方的承诺与声明（如锁定期、触发特定 √
条件则股份不转让等）
18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 √
19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 √
律文件的有效性的说明
20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） √
第五条相关标准的说明
21.重组预案与报告书差异说明表 √
22．其他备查文件 √
第二部分 重大资产重组方案再次披露关注要点 是 否 不适 备注
用
1．本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。 √
2. （1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例 已在披
达到《上市公司收购管理办法（2014
