北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票简称：300667 股票代码：必创科技 股票上市地：深圳证券交易所
北京必创科技股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企
业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、
交易对方 董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张
建学、苏秋城、肖成学、吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、
叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张
瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、冯帅共40名
募集配套资金认购方 不超过5名特定投资者
二零一九年三月
修订说明
公司于2019年3月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京必创科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第10号（以下简称“《问询函》”）。公司针对《问询函》所述问题进行了书面回复，并对本预案进行了相应的修订补充和完善。主要修订内容如下：
1、本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）应收账款未能如期收回情形发生时交易对方补偿不足的风险”中补充披露了若至2023年6月30日，卓立汉光截至2021年12月31日的应收账款发生未能完全收回的情形，则将出现交易对方应就未收回部分向上市公司支付补偿金的情形，亦可能存在交易对方不足以完全补偿的情形，并进行了风险提示。
2、本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）突击完成累计业绩承诺导致后期业绩大幅下滑的风险”中补充披露了若标的公司在业绩承诺期内突击完成累计业绩承诺以实现股份和可转换债券的解锁，在后续的业绩承诺期内出现业绩大幅下滑的情形，则可能出现商誉减值风险，并进行了风险提示。
3、本预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（八）业绩承诺期限届满时未解锁股份的业绩补偿覆盖率较低的风险”中补充披露了如果标的公司经营情况未达预期，业绩承诺无法实现，可能存在业绩承诺期限届满时未解锁股份的业绩补偿覆盖率较低的风险，并进行了风险提示。
4、本预案“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（五）业绩承诺、补偿安排”之“3、利润补偿方式”中补充披露了本次交易之业绩补偿义务人针对其各自在本次交易中所获必创科技股份的质押安排相关事项作出的承诺。
5、本预案“第一节本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份、可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排”之“5、发行定向可转换债券锁定期”中补充披露了丁良成对本次交易所获必创科技可转换债券锁定的补充承诺。
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失，本承诺人将依法承担赔偿责任。如因本承诺人所提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确之前，本承诺人承诺暂停转让在上市公司拥有权益的股份；如调查结论发现本承诺人确存在违法违规情节，则本承诺人承诺该等股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会及其他政府部门对本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
本人/本企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易，上市公司拟向丁良成等40名卓立汉光股东以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的卓立汉光100%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。本次交易具体情况如下：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产：上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光100%股权。
2、发行股份、可转换债券募集配套资金：为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份及可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过25,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易标的资产的预估作价情况
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
本次交易的标的资产为卓立汉光100%股权，预估基准日为2018年12月31日。截至预估基准日，卓立汉光100%股权的预估值为62,000.00万元。经交易各方协商，本次交易卓立汉光100%股权作价暂定为62,000.00万元。
三、本次发行股份、可转换债券的价格、发行数量及锁定期安排
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格暂定为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
（一）发行股份、可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 25.50 22.95
定价基准日前60交易日均价 26.48 23.83
定价基准日前120交易日均价 27.06 24.35
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产发行价格为22.95元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本
次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行可转换债券的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定，即初始转股价格不低于发行股份部分的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.95元/股，经交易双方商定，确定为22.95元/股。
对于本次交易中定向发行的可转换债券，交易各方约定了转股价格向上/向下修正条款、有条件强制转股条款、提前回售条款等特殊安排，具体内容参见“第六节本次交易涉及股份、可转换债券发行的情况”之“二、发行定向可转换债券购买资产情况”部分，提请投资者注意。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
（二）发行股份、可转换债券的数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份、可转换债券及支付现金购买卓立汉光100%股权的交易价格暂定为62,000.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的65%，即40,300.00万元；以发行可转换债券的方式支付交易对价的5%，即3,100.00万元；以现金方式支付交易对价的30%，即18,600.00万元。
按照22.95元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向全部交易对方直接发行股份数量为17,559,893股。
本次发行可转换债券
