证券简称：必创科技 证券代码：300667
北京必创科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
北京必创科技股份有限公司
2019年3月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，作为本次激励计划的激励对象，若因本人提供的信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人由本激励计划所获得的全部利益将全部返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京必创科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为200万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,200万股的1.96%，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划授予涉及的激励对象总人数为45人，为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为13.47元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
六、本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，作为本次激励计划的激励对象，若因本人提供的信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而导致不符合授予权益或行使权益安排的，本人由本激励计划所获得的全部利益将全部返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效，但如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
根据相关法律法规，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章本激励计划的目的和管理机构.............................................................. 9
一、本激励计划的目的与原则.................................................................... 9
二、本激励计划的管理机构........................................................................ 9
第二章激励对象的确定依据和范围................................................................ 10
一、激励对象的确定依据.......................................................................... 10
二、激励对象的范围.................................................................................. 10
三、激励对象的核实.................................................................................. 11
第三章股权激励计划具体内容........................................................................ 13
一、本计划的股票来源.............................................................................. 13
二、本计划的标的股票数量...................................................................... 13
三、激励对象获授的限制性股票分配情况.............................................. 13
四、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期.................. 14
五、限制性股票的授予价格及其确定方法.............................................. 16
六、限制性股票的授予条件、解锁条件.................................................. 16
七、考核指标的科学性和合理性说明...................................................... 19
八、本激励计划的调整方法和程序.......................................................... 20
九、限制性股票的会计处理...................................................................... 22
第四章 本计划的相关程序.............................................................................. 24
一、本激励计划生效程序.......................................................................... 24
二、限制性股票的授予程序...................................................................... 25
三、限制性股票的解除限售程序.............................................................. 26
四、本激励计划的变更、终止程序.......................................................... 26
第五章公司与激励对象各自的权利义务........................................................ 28
一、公司的权利与义务.............................................................................. 28
二、激励对象的权利与义务...................................................................... 28
三、公司与激励对象之间争议的解决...................................................... 29
第六章公司/激励对象发生异动的处理.......................................................... 30
一、公司发生异动的处理.......................................................................... 30
二、激励对象个人情况发生变化.............................................................. 31
第七章限制性股票回购注销原则.................................................................... 33
一、回购数量的调整方法.......................................................................... 33
二、回购价格的调整方法.......................................................................... 33
三、回购数量和价格的调整程序.............................................................. 35
四、回购注销的程序...................................................
