300666 深市 江丰电子

证券简称：江丰电子      证券代码：300666      股票上市地点：深圳证券交易所
        宁波江丰电子材料股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

        暨关联交易报告书（草案）摘要

              交易对方                                  名称

发行股份及支付现金购买资产的交易对方 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）

募集配套资金的交易对方              不超过 35 名特定对象

                  独立财务顾问

      （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                  二零二零年七月


                      声  明

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书中财务会计资料真实、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各种风
险因素。

  投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构声明


  独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

  法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：本所及经办律师同意宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

  审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师保证为宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将依法承担赔偿责任。

  资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本公司及经办人员为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并按照相关法律对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                      目  录


声  明 ...... 2

  一、公司声明...... 2

  二、交易对方声明...... 3

  三、相关证券服务机构声明...... 3
目  录 ...... 5
释  义 ...... 7

  一、普通术语...... 7

  二、专业术语......11
重大事项提示 ...... 13

  一、本次交易方案概述...... 13

  二、首次交易及前次交易方案概述...... 14

  三、标的资产评估值及交易作价...... 19

  四、本次发行股份情况...... 19

  五、业绩承诺与补偿安排...... 24

  六、本次交易构成关联交易...... 29

  七、本次交易构成重大资产重组...... 29

  八、本次交易不构成重组上市...... 30

  九、本次交易对上市公司的影响...... 31

  十、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 33

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 37

  十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 50

  十三、对股东权益的保护安排...... 51

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 56

  十五、本次重组方案调整不构成重大调整...... 56
重大风险提示 ...... 59

  一、与本次交易有关的风险...... 59

  二、标的资产经营风险...... 63


  三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险...... 65

  四、其他风险...... 66
第一节  本次交易概况 ...... 68

  一、本次交易的背景...... 68

  二、本次交易的目的...... 69

  三、本次交易的创业板定位...... 73

  四、本次交易的必要性...... 74

  五、本次交易决策过程和批准情况...... 78

  六、本次交易具体方案...... 81

  七、本次重组对上市公司的影响...... 87

  八、本次交易中与业绩承诺相关的信息...... 93

                      释  义

  一、普通术语
公司、本公司、江丰  指  宁波江丰电子材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
电子、上市公司          票代码为 300666

本次交易、本次重组、    江丰电子发行股份及支付现金购买 Silverac Stella 100%股权，同
本次重大资产重组    指  时拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
                        套资金

标的资产、交易标的、 指  Silverac Stella 的 100%股权

拟购买资产

标的公司、Silverac  指  Silverac Stella （Cayman） Limited，一家设立于开曼群岛的股
Stella                  份有限公司

交易对方、共创联盈  指  宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）

最终标的、Soleras    指  Soleras 比利时、Soleras 美国和梭莱江阴及其子公司在内的全部
                        生产经营主体的集合

目标公司、Soleras 美      SolerasAdvanced Coatings, LLC，一家设立于美国特拉华州的有
国控股              指  限责任公司，为 Soleras 比利时、Soleras 美国和梭莱江阴的控股
                        公司

Soleras 卢森堡控股  指  SolerasAdvanced Coatings S.à.r.l.，一家设立于卢森堡的私人有限
                        责任公司

Soleras 美国        指  Soleras Advanced Coatings, Ltd.，一家设立于美国缅因州的有限
                        责任公司，为 Soleras 美国控股的全资子公司

                        SolerasAdvanced Coatings BV，一家设立于比利时的私人有限责
Soleras 比利时      指  任公司，Soleras 卢森堡控股和 Soleras 美国控股分别持有其
                        99.99952%和 0.00048%的股权

梭莱江阴            指  梭莱镀膜工业（江阴）有限公司，一家设立于中国江阴的有限
                        责任公司，现为 Soleras 卢森堡控股的全资子公司

本次发行股份购买资  指  江丰电子拟以发行股份及支付现金的方式购买共创联盈持有的
产                      Silverac Stella 的 100%股权的行为

本次募集配套资金、  指  江丰电子拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行
配套融资                股份募集配套资金

《发行股份及支付现      《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基
金购买资产协议书》  指  金（有限合伙）关于 Silverac Stella （Cayman） Limited 之发行
                        股份及支付现金购买资产协议书》

                        《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基
《业绩补偿协议书》  指  金（有限合伙）与姚力军先生关于 Silverac Stella（Cayman）