300666 深市 江丰电子

 证券简称：江丰电子      证券代码：300666      股票上市地点：深圳证券交易所
        宁波江丰电子材料股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

      暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

              交易对方                                  名称

发行股份及支付现金购买资产的交易对方 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）

募集配套资金的交易对方              不超过 35 名特定对象

                  独立财务顾问

      （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

                  二零二零年五月


                      声  明

  一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  三、相关证券服务机构声明


  独立财务顾问国信证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

  法律顾问国浩律师（上海）事务所承诺：本所及经办律师同意宁波江丰电子材料股份有限公司本次重大资产重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完整。如本次重大资产重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

  审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师保证为宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具的审计报告及备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  资产评估机构中联资产评估集团有限公司承诺：本公司接受委托，担任宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产评估机构，已对本次重组文件资产评估报告相关结论性意见进行了审慎核查，本公司承诺如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关结论性意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的连带赔偿责任。


                      目  录


声  明 ...... 2
目  录 ...... 5
释  义 ...... 10
重大事项提示 ...... 18

  一、本次交易方案概述...... 18

  二、首次交易及前次交易方案概述...... 19

  三、标的资产评估值及交易作价...... 24

  四、本次发行股份情况...... 24

  五、业绩承诺与补偿安排...... 29

  六、本次交易构成关联交易...... 34

  七、本次交易构成重大资产重组...... 34

  八、本次交易不构成重组上市...... 35

  九、本次交易对上市公司的影响...... 36

  十、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 38

  十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 41

  十二、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 54

  十三、对股东权益的保护安排...... 55

  十四、独立财务顾问的保荐机构资格...... 60
重大风险提示 ...... 61

  一、与本次交易有关的风险...... 61

  二、标的资产经营风险...... 65

  三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险...... 67

  四、其他风险...... 69
第一节  本次交易概况 ...... 70

  一、本次交易的背景 ...... 70

  二、本次交易的目的...... 72


  三、本次交易决策过程和批准情况...... 74

  四、本次交易具体方案...... 77

  五、本次重组对上市公司的影响...... 84
第二节  上市公司基本情况 ...... 91

  一、基本信息...... 91

  二、设立情况...... 91

  三、最近六十个月的控股权变动情况...... 100

  四、最近三年的重大资产重组情况...... 101

  五、主营业务发展情况...... 101

  六、主要财务指标...... 101

  七、控股股东、实际控制人概况...... 102

  八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况...... 103

  九、上市公司合法经营情况...... 103
第三节  交易对方基本情况 ...... 105

  一、交易对方基本情况...... 105

  二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明...... 122

  三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况...... 122
  四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉

  及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...... 122

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况...... 122
第四节  交易标的基本情况 ...... 123

  一、交易标的控制权结构...... 123

  二、标的公司及其下属公司基本情况...... 123

  三、首次交易及前次交易情况...... 148

  四、主要资产权属状况、质押情况及主要负债情况...... 169

  五、标的公司主营业务发展情况...... 195

  六、标的公司主要财务指标及非经常性损益的构成情况...... 239

  七、标的公司主要会计政策及相关会计处理...... 240

第五节  发行股份情况 ...... 253

  一、本次交易方案概述...... 253

  二、发行股份购买资产...... 253

  三、募集配套资金...... 256

  四、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表...... 263

  五、本次发行股份前后上市公司股权结构...... 264
第六节  标的资产的评估情况 ...... 266

  一、标的资产评估情况...... 266

  二、董事会对本次交易评估事项的意见...... 312

  三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 358
  四、董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本次发行对上市
  公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析

  ...... 359
第七节  本次交易相关协议的主要内容...... 361
  一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议的主要内容... 361

  二、《业绩补偿协议书》的主要内容...... 369
第八节  本次交易的合规性分析...... 379

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 379

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 383

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 384
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

  ...... 386
  五、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第

  十五条第（二）项、第十六条的规定...... 387
  六、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定

  的意见...... 391
第九节  管理层讨论与分析 ...... 393

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 393


  二、标的公司行业特点及经营状况的讨论与分析...... 401

  三、标的公司财务状况和经营成果分析...... 433

  四、本次交易对上市公司的影响...... 509
第十节  财务会计信息 ...... 525

  一、标的公司财务报告...... 525

  二、上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表...... 529
第十一节  同业竞争和关联交易.....