证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2020-056
宁波江丰电子材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易项目相关财务数据有效期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关进程
宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“江丰电子”）拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）（以下简称“共创联盈”）持有的标的公司 Silverac Stella （Cayman）Limited（以下简称“标的公司”或“Silverac Stella”）100%股权（以下简称“本次重组”）。
2019 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次
会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案，详见公司发布的《第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2019-093）、《宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等公告。
2020 年 1 月 6 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九
次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，详见公司发布的《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-003）等公告。
2020 年 1 月 17 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对宁波江丰电子材
料股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2020]第 5 号）。
2020 年 1 月 23 日，公司公告了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的
公告》（公告编号：2020-009）。
2020 年 2 月 3 日，公司发布了《关于深圳证券交易所<关于对宁波江丰电子材
料股份有限公司的重组问询函>的回复》，并根据问询函回复内容对重组草案进行了修订，详见公司发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等公告。
2020 年 2 月 19 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宁波
江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，详见公司发布的《2020 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-019）等公告。
2020 年 2 月 19 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十
次会议审议通过了《关于调整<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案>项下发行股份募集配套资金方案部分内容的议案》、《关于修订<宁波江丰电子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，详见公司《第二届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2020-020）等公告。
2020 年 3 月 9 日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可申请受理单>
的公告》（公告编号：2020-026）。
2020 年 3 月 26 日，公司发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2020-029）。
2020 年 4 月 7 日、4 月 8 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的公告》（公告编号：2020-030）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目相关财务数据有效期延期的更正公告》（2020-031）。
2020 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十
一次会议审议通过了《关于取消<关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案>中发行价格调整方案的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）>的议案》等议案，同意公司取消本次重组方
案中向共创联盈购买资产发行对价股份的“发行价格调整方案”的内容，即取消发行价格调整机制，并相应签署《发行股份及支付现金购买资产补充协议书（二）》，详见公司发布的《第二届董事会第二十四次会议决议公告》（2020-034）等公告。
二、申请财务数据有效性延期的原因
江丰电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请
文件中，标的公司 Silverac Stella 的审计报告基准日为 2019 年 8 月 31 日。根
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”本次重
组标的公司经审计的最近一期财务数据有效期截止日为 2020 年 3 月 31 日。
本次重组标的公司下属生产经营实体分别位于比利时代因泽、美国缅因州、中国江阴市。受全球新型冠状病毒疫情影响，本次重组的各中介机构按照国家部署，尽量减少人员聚集，虽然远程核查和办公未因此中断，审计机构已完成大部分加审工作，但部分现场核查工作仍受到了相应的影响。
公司经与承担本次重组审计的立信会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，受疫情影响，外部核查程序受较大影响，多国采取临时出入境管制措施，审计机构对标的公司部分现场核查程序无法按原计划执行，预计出具标的公司审计报告时间将推迟。
根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一步强化金融
支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1个月，最多可申请延期 3 次……”。为更好地推进财务数据的更新工作，公司特申
请在前次财务数据有效期延期到期（即 2020 年 4 月 30 日）后，将本次发行股份
购买资产相关财务数据的有效期延长 1 个月，即有效期截止日延期至 2020 年 5 月
31 日。
三、本次申请财务数据有效期延期对公司本次重大资产重组的影响
（一）在疫情防控期间，多国采取临时出入境管制措施，标的公司员工及中介机构人员通过远程办公形式推进财务数据更新工作，审计机构已完成大部分加审工作，但部分现场核查工作仍受到了相应的影响，预计疫情会延迟标的公司审计报告的更新。
（二）本次申请财务资料有效期延长后，江丰电子将组织各方人员落实相关工作，依规尽快向中国证监会提交书面反馈意见回复，继续积极推进本次重组的相关工作。
（三）公司本次重大资产重组能否取得中国证监会核准及核准时间存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2020 年 4 月 27 日
查看PDF原文
