证券简称：江丰电子 证券代码：300666 股票上市地点：深圳证券交易所
宁波江丰电子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定对象
二零一九年八月
声 明
一、公司声明
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明...... 3
目 录......5
释 义......9
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、首次交易及前次交易方案概述...... 14
三、标的资产预估值及交易作价......17
四、本次发行股份情况......18
五、业绩承诺与补偿安排......24
六、标的资产过渡期间损益安排......24
七、本次交易构成关联交易......24
八、本次交易预计构成重大资产重组......24
九、本次交易不构成重组上市......25
十、本次交易对上市公司的影响......25
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 26
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......28
十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......36
十四、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......36
十五、对股东权益的保护安排......37
十六、待补充披露的信息提示......39
重大风险提示......40
一、与本次交易有关的风险......40
二、标的资产经营风险......42
三、与上市公司相关的风险......43
四、其他风险......44
第一节 本次交易概况......45
一、本次交易的背景......45
二、本次交易的目的......47
三、本次交易方案概述......48
四、本次交易构成关联交易......50
五、本次交易预计构成重大资产重组......50
六、本次交易不构成重组上市......50
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......50
第二节 上市公司基本情况......52
一、基本信息......52
二、设立情况......52
三、最近六十个月的控股权变动情况......61
四、最近三年的重大资产重组情况...... 62
五、主营业务发展情况......62
六、主要财务指标......62
七、控股股东、实际控制人概况......63
八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况......64
第三节 交易对方基本情况......65
一、交易对方基本情况......65
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明......69
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况......69
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉
及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明...... 70
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规及诚信情况......70
第四节 交易标的基本情况......71
一、交易标的控制权结构......71
二、标的公司及其下属公司基本情况......73
第五节 标的资产预估作价情况......83
第六节 非现金支付方式......84
一、发行股份购买资产......84
二、发行股份募集配套资金......89
第七节 本次交易对于上市公司的影响...... 92
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......92
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......92
三、本次交易对上市公司关联交易的影响......93
四、本次交易完成后的同业竞争情况......94
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......95
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......95
第八节 关于本次重组的原则性意见及股份减持计划......97
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......97
二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划......97
第九节 本次交易对中小投资者权益保护安排......98
一、严格履行上市公司信息披露义务......98
二、确保本次交易定价公允、合理...... 98
三、严格履行相关程序......98
四、本次交易的股份锁定安排......99
五、业绩承诺及补偿安排......99
六、本次重组过渡期间损益的归属...... 99
七、提供网络投票平台......99
八、其他保护投资者权益的措施......99
第十节 其他重要事项......101
一、最近十二个月内发生的重大资产交易情况......101
二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明......104
三、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形. 105
第十一节 独立董事意见......106
第十二节 公司和董事、监事、高级管理人员声明......107
一、全体董事声明......107
二、全体监事声明......108
三、全体高级管理人员声明......109
释 义
公司、本公司、江丰电 指 宁波江丰电子材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码为
子、上市公司 300666
本次交易、本次重组、 指 江丰电子发行股份及支付现金购买 Silverac Stella 100%股权，同时拟向
本次重大资产重组 不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
标的资产、交易标的、 指 Silverac Stella 的 100%股权
拟购买资产
标的公司 指 Silverac Stella
交易对方、共创联盈 指 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
最终目标公司 指 Soleras Holdco
最终目标公司下属经 指 Soleras BVBA、Soleras US 和梭莱江阴
营实体
本次发行股份购买资 指 江丰电子拟以发行股份及支付现金的 方式购买共创联盈持有的 Silverac
产 Stella 的 100%股权的行为
本次
