证券简称：江丰电子 证券代码：300666 股票上市地点：深圳证券交易所
宁波江丰电子材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产的交易对方 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过 5 名特定对象
二零一九年八月
声 明
一、公司声明
本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要出具日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易标的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本企业将及时向江丰电子提供本次重大资产重组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给江丰电子或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在江丰电子拥有权益的股份。本企业将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交江丰电子董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权江丰电子董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；江丰电子董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的企业信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
声 明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明...... 3
目 录......5
释 义......7
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、首次交易及前次交易方案概述......11
三、标的资产预估值及交易作价......16
四、本次发行股份情况......16
五、业绩承诺与补偿安排......23
六、标的资产过渡期间损益安排......23
七、本次交易构成关联交易......23
八、本次交易预计构成重大资产重组......23
九、本次交易不构成重组上市......23
十、本次交易对上市公司的影响......24
十一、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 25
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......27
十三、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明......35
十四、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划......35
十五、对股东权益的保护安排......36
十六、待补充披露的信息提示......38
第二节 重大风险提示......39
一、与本次交易有关的风险......39
二、标的资产经营风险......41
三、与上市公司相关的风险......42
四、其他风险......43
第三节 本次交易概况......44
一、本次交易的背景......44
二、本次交易的目的......46
三、本次交易方案概述......47
四、本次交易构成关联交易......48
五、本次交易预计构成重大资产重组......49
六、本次交易不构成重组上市......49
七、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......49
释 义
公司、本公司、江丰电 指 宁波江丰电子材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码为
子、上市公司 300666
本次交易、本次重组、 指 江丰电子发行股份及支付现金购买 Silverac Stella 100%股权，同时拟向
本次重大资产重组 不超过 5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
标的资产、交易标的、 指 Silverac Stella 的 100%股权
拟购买资产
标的公司 指 Silverac Stella
交易对方、共创联盈 指 宁波共创联盈股权投资基金（有限合伙）
最终目标公司 指 Soleras Holdco
最终目标公司下属经 指 Soleras BVBA、Soleras US 和梭莱江阴
营实体
本次发行股份购买资 指 江丰电子拟以发行股份及支付现金的 方式购买共创联盈持有 的 Silverac
产 Stella 的 100%股权的行为
本次募集配套资金、配 指 江丰电子拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集
套融资 配套资金
《发行股份及支付现 《宁波江丰电子材料股份有限公司与宁波共创联盈股权投资基金（有限
金购买资产协议书》 指 合伙）关于 Silverac Stella（Cayman）Limited 之发行股份及支付现金购
买资产协议书》
首次交易 指 Silverac Cayman 通过其间接持有 100%股权的 Silverac Mergerco，反三角
合并最终目标公司 Soleras Holdco 100%股权
前次交易 指 共创联盈向 Silverac Cayman 收购其合计持有的 Silverac Stella 100%股权
反三角合并 指 买方公司的 子公司与 目标公司合 并后，目 标公司成 为买方公司 的子公
司，而原先买方公司的子公司注销
预案 指 宁波江丰电 子材料股 份有限公司 发行股份及支付现 金购买资产 并募集
配套资金暨关联交易预案
预案摘要 指 宁波江丰电 子材料股 份有限公司 发行股份及支付现 金购买资产 并募集
配套资金暨关联交易预案摘要
重组报告书 指 宁波江丰电 子材料股 份有限公司 发行股份及支付现 金购买资产 并募集
配套资金暨关联交易报告书
海鑫汇投资 指 北京海鑫汇投资管理有限公司
甬丰融鑫 指 宁波甬丰融鑫投资有限公司
江阁投资 指 宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）
宏德投资 指 宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）
梭莱江阴 指 梭莱镀膜工业（江阴）有限公司，一家设立于中国江阴的有限责任公司，
现为 Soleras LUX 的全资子公司
Kingwin 指 Kingwin Trading Co., Lim ited，一家设立于开曼群岛的股份有限公司，系
姚力军控制的甬丰融鑫的全资子公司
Silverac Holding 指 Silverac Hold ing (Cayman) Limited，一家设立于开曼群岛的股份有限公
司
Silverac Mergerco (US) LLC，一家设立于美国特拉华州的有限责任公司，
Silverac Mergerco 指 该公司为 买方 Silverac US 设立的 专门用于 合并的全 资子公司，后被
Soleras Holdco 吸收合并
Silverac Cayman 指 Silverac (Cayman) Limited，一
