证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2024-035
鹏鹞环保股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 6 日召开的第
四届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，相关事项尚需提交公司股东大会审议，并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过，现公告如下：
一、公司注册资本变更情况
1、因公司 2023 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的出资来源情况不符合规定、实际受益人不符合激励对象资格和激励对象离职等原因，公司回购注销相关人员持有的 1,178 万股限制性股票。
2、为维护公司价值及股东权益所必需，公司于 2024 年实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，回购期间累计回购 2,088.465 万股公司股票，前述股票全部用于注销并减少注册资本。
上述合计 3,266.465 万股公司股票注销完成后，公司股份总数由79,247.6982万股变更为75,981.2332万股，公司注册资本由人民币79,247.6982万元变更为 75,981.2332 万元。
二、《公司章程》修订情况
因公司变更注册资本，同时根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关规定，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
79,247.6982 万元。 75,981.2332 万元。
第二十三条 公司的股份总数为 第二十三条 公司的股份总数为
79,247.6982 万股，全部为人民币普 75,981.2332 万股，全部为人民币普
通股。 通股。
第一百四十四条 公司利润分配政策 第一百四十四条 公司利润分配政策
如下： 如下：
分配原则：公司利润分配应着眼于公 分配原则：公司利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析 司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意 公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等 愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及 因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、银行 所处阶段、经营发展资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对 信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机 投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳 制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利 定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范 润分配不得超过累计可分配利润的范
围。 围。其中，现金股利政策目标为在兼
分配决策程序：公司经营管理层应在 顾股东利益和公司可持续发展的基础编制年度报告时，根据公司的利润分 上实现投资者稳定增长股利。
配规划，结合公司当年的生产经营状 分配决策程序：公司经营管理层应在况、现金流量状况、未来的业务发展 编制年度报告时，根据公司的利润分规划和资金使用需求等因素，编制公 配规划，结合公司当年的生产经营状司当年的利润分配预案，提交公司董 况、现金流量状况、未来的业务发展
事会审议。 规划和资金使用需求等因素，编制公
董事会在审议管理层编制的年度利润 司当年的利润分配预案，提交公司董分配预案时，应当认真研究和论证公 事会审议。
司现金分红的时机、条件和最低比 董事会在审议管理层编制的年度利润例、调整的条件及其决策程序要求等 分配预案时，应当认真研究和论证公事宜，独立董事应当发表明确意见。 司现金分红的时机、条件和最低比利润分配预案，需经董事会半数以上 例、调整的条件及其决策程序要求等
董事表决通过。 事宜。利润分配预案，需经董事会半
公司利润分配预案经董事会审议通过 数以上董事表决通过。
后，应提交股东大会审议批准。股东 公司利润分配预案经董事会审议通过
大会在表决时，将向股东提供网络投 后，应提交股东大会审议批准。股东票方式。股东大会审议利润分配预案 大会在表决时，将向股东提供网络投时，应经出席股东大会的股东（包括 票方式。股东大会审议利润分配预案股东代理人）所持表决权的过半数同 时，应经出席股东大会的股东（包括
意，方能做出决议。 股东代理人）所持表决权的过半数同
股东大会对现金分红具体方案进行审 意，方能做出决议。
议时，应当通过多种渠道主动与股东 股东大会对现金分红具体方案进行审特别是中小股东进行沟通和交流，充 议时，应当通过多种渠道主动与股东分听取中小股东的意见和诉求，并及 特别是中小股东进行沟通和交流，充时答复中小股东关心的问题。董事 分听取中小股东的意见和诉求，并及会、独立董事、持有百分之一以上有 时答复中小股东关心的问题。董事表决权股份的股东或者依照法律、行 会、独立董事、持有百分之一以上有政法规或者中国证监会的规定设立的 表决权股份的股东或者依照法律、行投资者保护机构可以向公司股东征集 政法规或者中国证监会的规定设立的
其在股东大会上的投票权。 投资者保护机构可以向公司股东征集
公司拟进行中期利润分配的，应按照 其在股东大会上的投票权。
上述规定履行相应的决策程序。 公司拟进行中期利润分配的，应按照
分配方式和条件：公司可以采取现金 上述规定履行相应的决策程序。
或者现金与股票股利相结合的方式分 分配方式和条件：公司可以采取现金配利润。现金方式优先于股票股利方 或者现金与股票股利相结合的方式分式。公司具备现金分红条件的，应当 配利润。现金方式优先于股票股利方采用现金分红进行利润分配。从公司 式。公司具备现金分红条件的，应当成长性、每股净资产的摊薄、公司股 采用现金分红进行利润分配。从公司价与公司股本规模的匹配性等真实合 成长性、每股净资产的摊薄、公司股理因素出发，公司可以在实施现金分 价与公司股本规模的匹配性等真实合红的同时进行股票股利分配。公司在 理因素出发，公司可以在实施现金分弥补亏损和依法提取法定公积金、法 红的同时进行股票股利分配。公司在定准备金和盈余公积金后进行利润分 弥补亏损和依法提取法定公积金、法
配。 定准备金和盈余公积金后进行利润分
现金分红比例、发放股票股利的条 配。
件、利润分配的期间间隔：如无可预 当公司发生以下特殊情况，可以不进
见的未来经营发展需要导致的重大现 行利润分配：（1）最近一年审计报金支出，在不影响公司正常经营的基 告为非无保留意见或带与持续经营相础上，在公司当年实现的净利润为正 关的重大不确定性段落的无保留意数、当年末公司累计未分配利润为正 见；（2）分红年度资产负债率超过数且公司经营活动现金流量为正的情 70%或者经营净现金流量为负数；
况下，公司以现金方式分配的利润应 （3）公司未来 12 个月内拟对外投
不少于当年实现的可分配利润的 资、购买资产等交易累计支出达到或
10%；在完成上述现金股利分配后， 超过公司最近一期经审计净资产的可以根据公司的股本规模、股票价格 20%，且超过 5,000 万元（募集资金等情况，公司可实施股票股利分配； 投资的项目除外）；（4）公司股东除上述年度股利分配外，公司董事会 大会审议通过确认的其他特殊情况。可以根据公司的资金情况提议公司进 现金分红比例、发放股票股利的条行中期现金分配。公司应综合考虑所 件、利润分配的期间间隔：如无可预处行业特点、发展阶段、自身经营模 见的未来经营发展需要导致的重大现式、盈利水平以及是否有重大资金支 金支出，在不影响公司正常经营的基出安排等因素确定现金分红政策，具 础上，在公司当年实现的净利润为正体原则如下：（1）公司发展阶段属 数、当年末公司累计未分配利润为正成熟期且无重大资金支出安排的，进 数且公司经营活动现金流量为正的情行利润分配时，现金分红在本次利润 况下，公司以现金方式分配的利润应
分配中所占比例最低应达到 80%； 不少于当年实现的可分配利润的
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 10%；在完成上述现金股利分配后，大资金支出安排的，进行利润分配 可以根据公司的股本规模、股票价格时，现金分红在本次利润分配中所占 等情况，公司可实施股票股利分配；比例最低应达到 40%；（3）公司发展 除上述年度股利分配外，公司董事会阶段属成长期且有重大资金支出安排 可以根据公司的资金情况提议公司进的，进行利润分配时，现金分红在本 行中期现金分配。公司应综合考虑所次利润分配中所占比例最低应达到 处行业特点、发展阶段、自身经营模20%；公司发展阶段不易区分但有重 式、盈利水平以及是否有重大资金支大资金支出安排的，可以按照前项规 出安排等因素确定现金分红政策，具
定处理。 体原则如下：（1）公司发展阶段属
公司当年盈利，董事会未提出现金利 成熟期且无重大资金支出安排的，进
润分配预案的，应当在董事会决议公 行利润分配时，现金分红在本次利润告和定期报告中详细说明未分红的原 分配中所占比例最低应达到 80%；因以及未用于分红的资金留存公司的 （2）公司发展阶段属成熟期且有重用途，独立董事应当对此发表独立意 大资金支出安排的，进行利润分配见；公司还应在定期报告中披露现金 时，现金分红在本次利润分配中所占分红政策的执行情况。存在股东违规 比例最低应达到 40%；（3）公司发展占用公司资金情况的，公司应当扣减 阶段属成长期且有重大资金支出安排该股东所分配的现金红利，以偿还其 的，进行利润分配时，现金分红在本
占用的资金。 次利润分配中所占比例最低应达到
公司根据生产经营情况、投资规划和 20%；公司发展阶段不易区分但有重长期发展的需要以及外部经营环境的 大资金支出安排的，可以按照前项规变化，并结合股东（特别是公众投资 定处理。
者）、独立董事的意见，有必要对利 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配政策尤其是现金分红政策作出 润分配预案的，应当在董事会决议公调整的，调整后的利润分配政策尤其 告和定期报告中详细说明未分红的原是现金分配政策不得违反中国证监会 因以及未用于分红的资金留存公司的和深圳证券交易所的有关规定。相关 用途；公司还应在定期报告中披露现议案需经公司董事会审议后提请股东 金分红政策的执行情况。存在股东违大会批准，独立董事应当对此发表独 规占用公司资金情况的，公司应当扣立意见。股东大会审议该议案时，公 减该股东所分配的现金红利，以偿还司应当安排通过网络投票系统等方式 其占用的资金。
为公众投资者参加股东大会提供便 公司根据生产经营情况、投资规划和利。股东大会决议需要经出
查看PDF原文
