300664 深市 鹏鹞环保

证券代码：300664        证券简称：鹏鹞环保        公告编号：2023-063
                鹏鹞环保股份有限公司

              关于参与设立投资基金的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假

  记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属于董事长审批权限范围，无需提请公司董事会或股东大会审议。

  2、本次参与设立的投资基金所投项目主要为股权投资，具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  3、截止本公告披露日，交易各方已签署《深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“协议”），投资基金尚未完成企业登记、基金备案等手续，亦未开展任何投资活动。

    一、对外投资概述

  为充分借助专业投资机构的资源优势，发掘并投资环保产业链优质项目，获取投资收益，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏鹞环保”）拟投资人民币 28,000 万元作为有限合伙人参与设立深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“投资基金”、“基金”、“有限合伙企业”或“合伙企业”）。

  根据公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项属
于董事长审批权限范围，无需提请公司董事会或股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合作方基本情况

  （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况

  国信弘盛私募基金管理有限公司（以下简称“国信弘盛”）为投资基金的普通合伙人，同时担任执行事务合伙人及基金管理人，其基本信息如下：

  1、名称：国信弘盛私募基金管理有限公司

  2、统一社会信用代码：91440300678590155F

  3、住所：深圳市罗湖区桂园街道红村社区红岭中路 1012 号国信证券 1601

  4、成立时间：2008 年 8 月 8 日

  5、企业类型：有限责任公司（法人独资）

  6、法定代表人：成飞

  7、注册资本：280625.26733 万元人民币

  8、主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

  9、控股股东及实际控制人：国信证券股份有限公司持有国信弘盛 100%股权，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。

  10、登记备案情况：国信弘盛已依照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记备案手续，私募基金管理人登记编号：PT2600011648。

  11、国信弘盛与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，也未以直接或间接形式持有公司股份。

  （二）有限合伙人的基本情况

  1、名称：鹏鹞环保股份有限公司

  2、统一社会信用代码：91320200703530323W

  3、住所：宜兴市高塍镇工业集中区（胥井村）


  4、企业类型：股份有限公司

  5、法定代表人：王鹏鹞

  6、注册资本：79247.6982 万元

  7、主营业务：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；餐厨垃圾处理；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水污染治理；污水处理及其再生利用；对外承包工程；普通机械设备安装服务；市政设施管理；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；新材料技术研发；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；非常规水源利用技术研发；生态环境材料销售；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；固体废物治理；畜禽粪污处理利用；复合微生物肥料研发；生物有机肥料研发；资源再生利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；环保咨询服务；水利相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    三、设立投资基金的基本情况

  1、基金名称：深圳市鹏鹞弘盛绿色产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登记机关最终核准的名称为准）

  2、组织形式：有限合伙企业

  3、基金规模：人民币 40,000 万元（最终以实际募集金额为准）

  4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以企业登记机关最终核定及中国证券投资基金业协会同意备案内容为准）

  5、投资基金合伙人、出资方式及出资比例

    合伙人名称    合伙人类型    出资方式  认缴出资额    出资比例

                                              （万元）

  国信弘盛私募基  普通合伙人      货币      12,000        30%

  金管理有限公司


  鹏鹞环保股份有  有限合伙人      货币      28,000        70%

  限公司

                    合计                      40,000        100%

  6、出资进度：首期实缴出资为人民币壹亿元整，全部出资缴付期限不超过本基金的投资期。各合伙人应根据付款通知书分期缴付认缴的出资额，原则上合伙人缴付出资比例与认缴比例一致，每次缴付比例为该合伙人认缴出资额的 25%。

  7、存续期限：本有限合伙企业的合伙期限为长期。投资基金的经营期限为 7年，包括投资期 4 年和管理及退出期 3 年。根据有限合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议，并经全体合伙人一致同意，可延长合伙企业的经营期限，可延长 2 年。延长后，基金的经营期限总共不得超过 9 年。

  8、投资退出方式：

  本有限合伙企业的投资退出方式包括但不限于：

  （1）被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行股票并上市后，或参与上市公司战略定增锁定期届满后，本有限合伙企业出售被投资企业股票实现退出；

  （2）被投资企业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本有限合伙企业出售被投资企业股票实现退出；

  （3）本有限合伙企业直接转让被投资企股权、出资份额或资产实现退出；

  （4）被投资企业解散、清算后，本有限合伙企业就被投资企业的财产获得分配；
  （5）其他退出方式等。

  9、公司对基金的会计处理方法：

  根据合伙协议相关条款，有限合伙企业下设投资与退出决策委员会，共有 5 名委员，其中 2 名委员由公司推荐。投资与退出决策委员会做出相关投资或退出决议需经过 4 名以上（含 4 名）委员同意方能通过。因此公司作为有限合伙人虽然不执行合伙事务，但对投资基金具有重大影响，故公司对投资基金采用权益法进行核算。
  10、投资范围和方向：基金可通过认购增资、股权受让的方式对未上市企业（未上市企业含新三板挂牌企业）进行股权投资，对私募股权基金、创投基金进行投资，其中对未上市企业股权的投资比例不低于基金可投资金额的 80%。基金的现金管理可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货
币市场基金等中国证监会认可的投资品种。

  基金将结合鹏鹞环保和国信弘盛双方优势，在聚焦国内环保相关产业链的优质项目外，同时关注目标产业链的海外优质项目，重点投资于环保产业数字化、节能环保、氢能源、生物柴油、资源回收利用等相关细分领域的硬科技项目。

    四、投资协议的主要内容

  （一）投资基金的管理模式和决策机制

  1、管理模式：有限合伙企业管理人由执行事务合伙人国信弘盛担任，在有限合伙企业合伙期限内，不得更换基金管理人。有限合伙企业向管理人支付管理费作为管理人对有限合伙企业提供管理及其他服务的报酬。

  2、决策机制：有限合伙企业下设投资与退出决策委员会（以下简称“投委会”）作为有限合伙企业唯一投资决策机构。投委会主要职责为就有限合伙企业如下相关事项进行审议并做出决定：

  （1）审议决策合伙企业的对外投资；

  （2）审议决策合伙企业的投资退出；

  （3）审议有限合伙企业合伙人除首期缴付出资外的各期缴付出资；

  （4）审议协议相关条款约定的费用；

  （5）审议有限合伙企业重大投后事项；

  （6）协议或合伙人大会授予的其他职权。

  投委会成员由 5 人组成，其中：国信弘盛推荐委员 3 名，鹏鹞环保推荐委员 2
名。投委会设主任一名，由国信弘盛委任，负责召集并主持投委会。

  投委会做出相关投资或退出决议需经过 4 名以上（含 4 名）投委会委员同意方
能通过。

  （二）各投资人的合作地位及权利义务

  1、普通合伙人：普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任；普通合伙人国信弘盛执行有限合伙企业合伙事务；普通合伙人按照协议的约定享有利润和分担亏损。

  普通合伙人国信弘盛，拥有《合伙企业法》规定及协议约定的如下对于有限合伙企业事务的独占及排他的合伙事务管理权限，包括但不限于：

  （1）按投委会决议执行本有限合伙企业的投资及项目退出，对投资项目进行投
后管理等其他业务；

  （2）代表本有限合伙企业取得、拥有、管理、运用、维持和处分本有限合伙企业财产；

  （3）为履行执行事务合伙人的各项职权而聘任专业人士、中介机构、顾问机构为本有限合伙企业的经营管理提供服务；

  （4）采取本有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
  （5）开立、维持和撤销本有限合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

  （6）订立和修改《募集账户监督协议》；

  （7）独立决定聘请或更换托管人，订立和修改托管协议；

  （8）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

  （9）独立决定聘请或更换本有限合伙企业的审计机构，订立和修改相关协议；
  （10）决定有限合伙人根据本协议约定发生强制退伙或当然退伙时、或被合伙人大会决定除名时的处理方案，并提交合伙人大会审议决定；

  （11）根据协议相关条款约定批准有限合伙人转让其持有的合伙企业份额；

  （12）为本有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本有限合伙企业与第三方的争议；

  （13）根据法律规定处理本有限合伙企业的涉税事项；