300664 深市 鹏鹞环保

证券简称：鹏鹞环保                        证券代码：300664
        鹏鹞环保股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

            （草案）摘要

                      二零二三年二月


                      声  明

    本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟授予激励对象的第一类限制性股票数量为 2,345.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 77,371.5232 万股的 3.03%。

    公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的公司《2019 年限制性股票激励
计划(草案)》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    四、本激励计划授予的激励对象共计 123 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。

    五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 2.72 元/股。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

    六、本激励计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。


    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会对激励对象进行授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。


    十一、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                      目  录


声  明...... 2
特别提示...... 3
第一章释义...... 7
第二章本激励计划的目的与原则...... 8
第三章本激励计划的管理机构...... 9
第四章激励对象的确定依据和范围...... 10
第五章限制性股票的来源、数量和分配......11第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..... 12
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 15
第八章限制性股票的授予与解除限售条件...... 16
第九章限制性股票的调整方法和程序...... 20
第十章限制性股票的会计处理...... 22
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理...... 24
第十二章 限制性股票回购注销原则......错误!未定义书签。7
第十三章 附则...... 24

                  第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 鹏鹞环保、本公司、 指 鹏鹞环保股份有限公司
 公司、上市公司

 本激励计划、本计划 指 鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

 限制性股票、第一类    公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
 限制性股票        指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
                        励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

 激励对象          指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
                        事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工

 授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易
                        日

 授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指 自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
                        全部解除限售或回购注销之日止的期间

 限售期            指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
                        担保、偿还债务的期间

 解除限售期        指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                        性股票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件      指 根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必
                        需满足的条件

 《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                        业务办理》

 《公司章程》      指 《鹏鹞环保股份有限公司章程》

 中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指 深圳证券交易所

 元                指 人民币元

  注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

    一、本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

    二、公司其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

    截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2019年股票期权与限制性股票激励计划，其简要情况如下：

    2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司
<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》,并于 2020
年 1 月 21 日，向 22 名激励对象授予 812.00 万份股票期权，向 66 名激励对象授
予 1093.00 万股限制性股票。

    其中在限制性股票资金缴纳、股份登记的过程中，2 名激励对象因个人原因
自愿放弃认购，实际授予限制性股票的激励对象人数由 66 名调整为 64 名，实际授予的限制性股票数量从 1093.00 万股调整为 1089.50 万股，实际授予和认购的限制性股票数量占授予前公司总股本的 2.27%。

    目前正处于第三个行权/解除限售期。


          第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有