上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格
之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于鹏鹞环保股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格之
法律意见书
致：鹏鹞环保股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”、“鹏鹞环保”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《鹏鹞环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及《鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的调整事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《鹏鹞环保股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事发表的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的相关法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格事项有关的必备法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
正 文
一、 本次调整的批准和授权
1、2019 年 12 月 31 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就第三届董事会第八次会议相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2020 年 1 月 2 日至 2020 年 1 月 13 日，公司对拟激励对象的姓名及职务
在公司网站进行了公示。监事会于 2020 年 1 月 13 日发布了《监事会关于 2019
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 1 月 17 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理本次计划的有关事项，包括授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认等。
4、2020 年 1 月 21 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，第三届监事会第六次会议审议通过了上述议案。监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
5、2020 年 3 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划限制性股票授予登记完成的公告》。2020 年 3 月 17 日，公司披露了《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、2021 年 4 月 19 日，公司董事会根据股东大会就本次激励计划给予董事
会的授权召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划并注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票事项的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，对上述议案进行了审议。
7、2021 年 8 月 26 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格、限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十三次会议审议，对上述议案进行了审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。二、 关于本次调整的情况说明
（一）调整原因
公司于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，同意以公司当时总股本 714,844,800 股扣除公司拟回购注销的股权激励限售股份数量 600,000 股后的 714,244,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 0.65 元（含税）。
上述权益分派已于 2021 年 6 月 9 日实施完毕，根据公司《激励计划》的有
关规定及 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次激励计划所涉股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
（二）调整方法
1、股票期权行权价格的调整
根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由 8.517 元/股调整为 8.452 元/股。
2、限制性股票回购价格的调整
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
（1）派息：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格由 4.237 元/股调整为 4.172 元/股。
（三）调整的影响
公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，本所律师认为，公司本次调整的原因、方法、程序及调整后的行权价格及回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次调整的原因、方法、程序及调整后的行权价格和回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师与负责人签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于鹏鹞环保股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、限制性股票回购价
格之法律意见书》的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
方晓杰
负责人： 经办律师：
顾功耘 鲁玮雯
2021 年 8 月 26 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南
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