证券代码：300664 证券简称：鹏鹞环保 公告编号：2019-061
鹏鹞环保股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月13日以专人送达及电子邮件方式向公司全体7名董事发出了关于召开公司第三届董事会第三次会议的通知，并于2019年4月20日发出变更通知对部分议案进行了变更，会议于2019年4月24日在宜兴市高塍镇工业集中区鹏鹞环保股份有限公司1101会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次董事会应出席董事7名，实际出席会议董事7名。会议由公司董事长王洪春先生主持，监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议审议并通过议案如下：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》
详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2018年年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”、第九节“公司治理”等相关内容。
报告期内任职公司独立董事的金章罗先生、朱和平先生、林琳女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，相关述职报告披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
三、审议通过《2018年年度报告（全文及摘要）》
董事会审议通过《2018年年度报告（全文及摘要）》，具体内容详见披露于中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》，董事会认为2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本报告及其摘要需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
四、审议通过《2019年第一季度报告（全文）》
董事会审议通过《2019年第一季度报告》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2019年第一季度报告》，董事会认为2019年第一季度报告真实反映了公司2019年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
五、审议通过《2018年度财务决算报告》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2018年度财务决算报告》。
本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过《2018年度审计报告》
公司审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2018年度《审计报告》（中天运[2019]审字第90160号）该报告为标准无保留意见审计报告。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司2018年度《审计报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，也未在报告期内发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公司《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《关于2018年度利润分配方案的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2018年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事对2018年度利润分配方案发表了同意独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《关于董事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬与考核方案的议案》
2018年度董事、高级管理人员的薪酬发放情况为：王洪春先生84.04万元；蒋永军先生78.34万元；王春林先生60.02万元；吴艳红女士66.19万元；夏淑芬女士49.61万元；独立董事金章罗先生（现已离任）、朱和平先生、林琳女士每人6万元独立董事津贴；TEOYI-DAR先生、陈淼先生（现已离任）不在公司领取薪酬。
2019年度薪酬方案为：
1、公司董事在公司担任职务者，按照所担任的岗位职务领取薪酬，未担任职务的董事，不领取董事津贴。
2、公司独立董事津贴为6万元/年。
3、公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬考核办法领取薪金。
4、2019年度公司将继续采用年度经营目标与个人工作业绩、履职情况、所管部门对公司业绩的贡献度相挂钩的考核办法，具体按公司2019年度绩效考核办法执行。
公司独立董事对相关薪酬事项发表了同意独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《中铁城乡环保工程有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《中铁城乡环保工程有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中铁城乡环保工程有限公司2018
年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中天运[2019]核字第90118号）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2018年度年报审计机构，已严格按照国家颁布的“中国注册会计师准则”和“企业会计准则”对公司2018年财务进行审计并出具报告。董事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年年报审计中介机构，并提请股东大会授权董事长决定聘请费用。
公司独立董事就议案提交审议发表了事前认可意见，并对续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构发表了同意独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
董事会同意公司实施本次会计政策变更。具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十三、审议通过《关于2019年度公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司2019年度向金融机构申请综合授信的额度及相关授权事项，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。
公司独立董事对2019年度公司向金融机构申请综合授信额度事项发表了同意独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十四、审议通过《关于2019年度公司担保额度的议案》
董事会同意2019年度公司向子公司提供担保的额度及相关授权事项，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2019年度公司担保额度的公告》。
公司独立董事对2019年度公司担保额度事项发表了同意独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对公司使用部分闲置自有资金进行现金管理事项发表了同意独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十六、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告》。
本议案为股东大会特别决议事项，还需提交公司2018年年度股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十七、审议通过《关于修订<鹏鹞环保股份有限公司董事会议事规则>的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于修订董事会议事规则的公告》。
本议案为股东大会特别决议事项，还需提交公司2018年年度股东大会审议并经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十八、审议通过《关于增选公司董事的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于增选公司董事的公告》。
公司独立董事对增选公司董事事项发表了同意独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
十九、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于聘任公司财务总监的公告》。
公司独立董事对聘任公司财务总监事项发表了同意独立意见。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
二十、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议部分议案需提请股东大会审议，拟定于2019年5月16日在公司会议室召开公司2018年年度股东大会。具体内容详见同日公告在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
鹏鹞环保股份有限公司董事会
2019年4月25日
