证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2022-104
债券代码：123157 债券简称：科蓝转债
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于收购控股子公司深圳宁泽金融科技有限公司少数
股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“科蓝软件”或“公司”）拟以现金人民币 10,731 万元收购张家界金泽企业管理合伙企业（有限合伙）、张家界银泽企业管理合伙企业（有限合伙）、马鞍山泽宝企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州熙泽信息科技中心（有限合伙）、深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）分别持有的深圳宁泽科技有限公司（以下简称“标的公司”或“宁泽金融”）合计 49.00%股权。本次收购完成后，公司将持有宁泽金融 100%的股权，宁泽金融将成为公司的全资子公司。
2022 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于收购控股子公司少数股东权益的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关要求，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）张家界金泽企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：张家界金泽企业管理合伙企业（有限合伙）
2、注册地：湖南省张家界市武陵源区军地坪街道办事处吴家峪居委会武陵
大道 191 号 A 栋一楼 139-252 房
3、成立时间：2019 年 10 月 16 日
4、执行事务合伙人：兰考县万顺通网络科技合伙企业（有限合伙）
5、主营业务：社会经济咨询；企业管理咨询;财务咨询服务;商务信息咨询;文化艺术交流活动策划;企业营销策划;会务服务;市场分析调查服务;展览展示服务;计算机软件开发及经营服务;计算机系统集成服务;数据处理服务;广告设计。
（二）张家界银泽企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：张家界银泽企业管理合伙企业（有限合伙）
2、注册地：湖南省张家界市武陵源区军地坪街道吴家峪居委会 191 号 A 栋
1 楼 139-253
3、成立时间：2019 年 10 月 18 日
4、执行事务合伙人：兰考县裕铭企业管理合伙企业（有限合伙）
5、主营业务：社会经济咨询；企业管理咨询;财务咨询服务;商务信息咨询;文化艺术交流活动策划;企业营销策划;会务服务;市场分析调查服务;展览展示服务;计算机软件开发及经营服务;计算机系统集成服务;数据处理服务;广告设计。
（三）马鞍山泽宝企业管理合伙企业（有限合伙）
1、名称：马鞍山泽宝企业管理合伙企业（有限合伙）
2、注册地：马鞍山市郑蒲港新区镇淮路天润港城 3 号楼 5 层 517-3
3、成立时间：2019 年 10 月 18 日
4、执行事务合伙人：兰考县融海企业管理合伙企业（有限合伙）
5、主营业务：社会经济咨询；企业管理咨询;财务咨询服务;商务信息咨询;文化艺术交流活动策划;企业营销策划;会务服务;市场分析调查服务;展览展示服务;计算机软件开发及经营服务;计算机系统集成服务;数据处理服务;广告设计。
（四）贵州熙泽信息科技中心（有限合伙）
1、名称：贵州熙泽信息科技中心（有限合伙）
2、注册地：贵州省贵阳市息烽县永靖镇新萝村电商中心 016 号
3、成立时间：2019 年 11 月 13 日
4、执行事务合伙人：张丹
5、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （五）深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、名称：深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地：深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码城 3 栋 B 座 4 楼 F19
3、成立时间：2018 年 2 月 12 日
4、执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司
5、主营业务：一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资。
（六）深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）
1、名称：深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）
2、注册地：深圳市龙华区民治街道北站社区圣莫丽斯 B17 栋 103A
3、成立时间：2015 年 1 月 4 日
4、执行事务合伙人：杨谨同
5、主营业务：一般经营项目是：创业投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：深圳宁泽金融科技有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道与泰然九路交界东南金润大厦 413G
法定代表人：陈勇
注册资本：787.033200 万元人民币
成立日期：2014 年 11 月 12 日
营业期限：自 2014 年 11 月 12 日至无固定期限
主营业务：金融类软件、计算机软件的技术开发；接受金融机构委托从事金融外包服务；投资咨询、投资管理；数据库管理；企业管理咨询；市场营销策划。
（二）股权结构
1、本次交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京科蓝软件系统股份有限公司 401.3869 51.00
马鞍山泽宝企业管理合伙企业
2 （有限合伙） 128.8185 16.37
张家界金泽企业管理合伙企业
3 （有限合伙） 107.6524 13.68
贵州熙泽信息科技中心（有限合
4 伙） 88.184 11.20
深圳君盛祥石股权投资基金合伙
5 企业（有限合伙） 31.4813 4.00
张家界银泽企业管理合伙企业
6 28.3296 3.60
（有限合伙）
深圳君盛鼎石创业投资企业（有
7 限合伙） 1.1805 0.15
合计 787.0332 100
2、本次交易完成后，宁泽金融将成为公司的全资子公司。
出资比例
序号 股东名称 出资额（万元）
（%）
1 北京科蓝软件系统股份有限公司 787.0332 100
合计 787.0332 100
（三）标的公司的主要财务数据
宁泽金融最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 截至2022 年 9 月30 日 2021 年度
资产总额 7,185.31 5,847.03
负债总额 867.54 648.94
净资产 6,317.77 5,198.08
营业收入 2,381.41 3,126.23
营业利润 1,119.68 1,646.69
净利润 1,119.68 1,646.69
注：上述 2021 年度财务数据已经具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2022]0013495 号《深圳宁泽金融科技有限公司审计报告》。
（四）标的资产的权属情况
截至本公告日，宁泽金融作为合法成立并有效存续的有限公司，其股东的出资符合《中华人民共和国公司法》的相关规定，本次交易所涉及的资产未设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在妨碍权属转移的其他情况。宁泽金融不是失信被执行人。
（五）交易标的资产评估情况
本次交易标的资产的作价，以标的公司截至 2021 年 12 月 31 日根据收益法
进行评估的股东全部权益价值的评估结果为基础。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0013495 号《审计报告》，宁泽金融截至 2021
年 12 月 21 日的净资产值为 5,198.0873 万元。根据深圳道衡美评国际资产评估有
限公司出具的道衡美评估值报字[2022]第 1019 号《资产评估报告》，宁泽金融在
评估基准日 2021 年 12 月 31 日收益法评估后的股东全部权益价值为 21,900 万
元，增值 16,701.91 万元，增值率为 321.31%。
经各方友好协商，标的公司 49.00%股权作价为 10,731 万元，科蓝软件本次
以现金方式向张家界金泽企业管理合伙企业（有限合伙）、张家界银泽企业管理
合伙企业（有限合伙）、马鞍山泽宝企业管理合伙企业（有限合伙）、贵州熙泽信息科技中心（有限合伙）、深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）支付标的资产交易价格分别为 2995.5477
万元、788.2905 万元、3584.5044
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