300663 深市 科蓝软件

证券代码：300663        证券简称：科蓝软件        公告编号：2022-030

            北京科蓝软件系统股份有限公司

 关于 2022 年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度
              暨关联交易事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    根据北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”或“科蓝软件”）2022年总体战略及经营发展的需要，2022 年度公司拟向控股股东、实际控制人王安京先生或其一致行动人宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科蓝盛合”）申请不超过 3 亿元人民币的借款额度。借款利率不超过公司外部融资综合成本，借款额度有效期为 12 个月，有效期限内借款额度可循环使用。
    关联方基本情况：王安京先生，中国国籍，为公司控股股东及实际控制人，现担任公司董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。王安京先生直接持有公司 95,178,959 股股份，同时持有宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）98.81%出资份额，宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 29,470,803 股股份，王安京直接及间接持有公司表决权数量的比例为 26.97%。

    公司向控股股东及其一致行动人申请借款额度，可有效解决公司或控股子公司特殊重要项目的快速融资的需求，是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，可有效提高融资效率。体现控股股东及其一致行动人对公司的及时有效支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
    现提请董事会审议，本议案尚需提请公司 2021 年年度股东大会审议。

    二、关联交易的主要内容

    为支持公司发展，公司控股股东、实际控制人王安京先生及其一致行动人科蓝盛合为公司提供不超过人民币 3 亿元的借款额度，用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过公司外部融资综合成本。借款额度有效期为 12 个月，有效期限
内借款额度可循环使用。

    董事会提请股东大会授权经营层根据实际需要在上述额度及有效期内向控股股东、实际控制人王安京先生及其一致行动人科蓝盛合提用借款资金，并与其签订单笔借款合同。

    三、交易目的和对上市公司的影响

    公司向控股股东及其一致行动人人申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所需，借款利率不超过公司外部融资综合成本，是公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，有利于提高融资效率，稳定融资规模，有助于统筹优化债务结构，降低财务费用，进一步提高了公司的流动性保障能力和抗风险能力，体现了控股股东及其一致行动人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。

    四、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事对《关于 2022 年度向控股股东及其一致行动人申请借款额度
暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，同意将上述涉及控股股东及其一致行动人关联交易的事项提交公司第三届董事会第五次会议审议。

    独立董事发表了独立意见，认为：本次公司控股股东及其一致行动人为公司提供借款额度，公司向控股股东及其一致行动人申请借款额度，可有效解决公司快速融资的需求，体现了控股股东及其一致行动人对公司计划外重要项目的及时有效支持，符合公司和全体股东的利益。不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。在上述议案的审议过程中，关联董事王安京、王方圆进行了回避，审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定。

    因此，独立董事一致同意公司接受关联方提供的借款事项。

    五、监事会意见

    公司第三届监事会四次会议审议通过了《关于 2022 年度向控股股东及其一
致行动人申请借款额度暨关联交易的议案》，监事会认为：公司向控股股东及其一致行动人申请借款额度，主要用于公司日常经营活动所需，有利于满足公司生产经营对流动资金的需求，有利于公司现有业务的稳定发展和新业务的积极拓展。
本次借款利率不超过公司外部融资综合成本，是公司向银行等外部金融机构融资之外的有益补充，体现了控股股东及其一致行动人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。本事项及其审议程序符合相关法律法规、公司相关规章制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    本次控股股东暨实际控制人及其一致行动人为公司提供借款事宜，可解决公司快速发展中的融资需求，融资成本不超过公司外部融资综合成本，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。本事项已经公司董事会及监事会审议通过，董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决；同时，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意意见；本事项尚需股东大会审议通过。本次关联交易事项审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

    保荐机构对本次科蓝软件向控股股东暨实际控制人及其一致行动人申请借款额度暨关联交易事项无异议。

    七、备查文件

    1、北京科蓝软件系统股份有限公司第三届董事会第五次会议决议；

    2、北京科蓝软件系统股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

    3、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事事前认可书面意见；

    4、独立董事关于第三届董事会五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                    北京科蓝软件系统股份有限公司

                                                          董事会

                                                2022 年 4 月 26 日