证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2019-049
北京科蓝软件系统股份有限公司
关于回购注销2017年股权激励计划
部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1．回购数量:本次限制性股票回购数量为1,180,519股或1,770,779股。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，回购数量为1,180,519股；反之，回购数量为1,770,779股。
2．回购价格:首次授予限制性股票回购价格为9.2364元/股或6.1343元/股，预留授予限制性股票回购价格为9.2564元/股或6.1476元/股。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成，则首次授予限制性股票回购价格为9.2364元/股，预留授予限制性股票回购价格为9.2564元；反之，首次授予限制性股票回购价格为6.1343元/股，预留授予限制性股票回购价格为6.1476元/股。
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》，本次关于回购注销部分限制性股票相关事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2017年10月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事
会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年10月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017年11月2日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年11月22日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2017年12月21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成公告》，本次限制性股票授予日为2017年11月22日，授予价格为13.87元/股，授予股份的上市日期为2017年12月26日。公司本次向282名激励对象授予252.19万股限制性股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额由原来的131,426,700.00股增加至133,948,619.00股。
（六）2018年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2018年4月23日披露了《关于2017年限制性股票预留授予登记完成公告》，相关手续已办理完毕。
（七）2018年5月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分
首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象16人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计60,600股限制性股票，回购价格为13.87元/股。同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计246,130股，回购价格为13.87元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及266名股权激励对象。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师(北京)事务所也出具了相应的法律意见书。
（八）2018年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。因实施了2017年度权益分派，公司对限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后，首次授予部分限制性股票数量由2,521,900.00股调整为3,773,505.8561股。预留授予部分限制性股票数量由1,000,000.00股调整为1,496,294.8000股。首次授予部分限制性股票的回购价格由13.87元/股调整为9.2364元/股。预留部分限制性股票回购价格由13.90元/股调整为9.2564元/股。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象中16人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计90,677股限制性股票，回购价格为9.2364元/股。同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计368,282股，回购价格为9.2364元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及266名股权激励对象。
（九）2019年4月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分限制性股票及调整回购数量、回购价格的议案》。
鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象中39人因个人原因已离职，
公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计185,988股限制性股票，其中首次授予部分184,492股，回购价格为9.2364元/股，预留授予部分1,496股，回购价格为9.2564元/股。同时由于公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期与预留授予第一个解除限售期的解除限售的条件，公司拟以9.2364元/股的价格回购注销首次授予第二个解除限售期的限制性股票695,570股，以9.2564元/股的价格回购注销预留授予第一个解除限售期的限制性股票298,961股，回购数量共计994,531股，且支付银行同期存款利息。此次共计回购注销限制性股票1,180,519股。
若公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案获得股东大会批准且实施完毕后，公司对限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后，上述因离职而回购注销的限制性股票数量由185,988股调整为278,982股；因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首次授予第二个解除限售的限制性股票数量由695,570股调整为1,043,355股，因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首次授予第二个解除限售的限制性股票数量由298,961股调整为448,442股；首次授予部分限制性股票的回购价格由9.2364元/股调整为6.1343元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.2564元/股调整为6.1476元/股。此次共计回购注销限制性股票1,770,779股。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师(北京)事务所也出具了相应的法律意见书。
二、回购的原因、数量、价格和资金
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截止到第二届董事会第二十四次会议召开日，原激励对象39人因个人原因已离职，根据公司《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。公司应以授予价格回购已离职激励对象39人所获授但尚未解除限售的限制性股票。
同时由于公司2018年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予第二个解
除限售期与预留授予第一个解除限售期的解除限售的条件，根据公司《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》中第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第2项的规定，“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”公司拟回购注销首次授予第二个解除限售期与预留授予第一个解除限售期的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量、价格及调整说明
根据公司《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的议案》，2018年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
若公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定对本次回购数量及回购价格进行调整。根据激励计划调整方法，因离职而回购注销的限制性股票数量由185,988股调整为278,982股；因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首次授予第二个解除限售的限制性股票数量由695,570股调整为1,043,355股，因公司业绩未达到解除限售条件而回购注销的首次授予第二个解除限售的限制性股票数量由298,961股调整为448,442股；首次授予部分限制性股票的回购价格由9.2364元/股调整为6.1343元/股，预留部分限制性股票回购价格由9.2564元/股调整为6.1476元/股。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
（一）若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将从201,463,957股减至200,283,438股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例(%) 限制性股票 数量（股） 比例(%)
（股）
一、有限售条件股 78,329,065.00 38.88% -1,180,519 77,148,546 38.52%
份
二、无限售条件流123,134,892.00 61.12% 0 123,134,892 61.48%
通股份
三、股份总数 201,4
