证券代码：300663 证券简称：科蓝软件 公告编号：2018-048
北京科蓝软件系统股份有限公司关于调整
2017年股权激励计划限制性股票数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月14日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，本次关于调整限制性股票数量及回购价格的相关事项具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）2017年10月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第五次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年10月13日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
（三）2017年11月2日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2017年限制性股票
激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年11月22日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2017年12月21日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成公告》，本次限制性股票授予日为2017年11月22日，授予价格为13.87元/股，授予股份的上市日期为2017年12月26日。公司本次向282名激励对象授予252.19万股限制性股票，本次限制性股票授予登记完成后，公司股本总额由原来的131,426,700.00股增加至133,948,619.00股。
（六）2018年3月2日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2018年4月23日披露了《关于2017年限制性股票预留授予登记完成公告》，相关手续已办理完毕。
（七）2018年5月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销2017年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象16人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计60,600股限制性股票，回购价格为13.87元/股。同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计246,130股，回购价格为13.87元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及266名股权激励对象。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，国浩律师（北京）事务所也出具了相应的法律意见书。
（八）2018年6月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》。因实施了2017年度权益分派，公司对限制性股票回购数量及价格进行调整。调整后首次授予的回购价格为9.2364元/股，回购数量3,773,505.8561股，预留授予的回购价格为9.2564元/股，回购数量1,496,294.8000股。
根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象中16人因个人原因已离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的共计90,677股限制性股票，回购价格为9.2364元/股。同时由于公司2017年度业绩未达到限制性股票激励计划首次授予的第一期的解除限售条件，公司拟回购注销第一个解除限售期的限制性股票，回购数量共计368,282股，回购价格为9.2364元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及266名股权激励对象。
监事会对上述事项发表了同意意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2018年5月29日披露了公司2017年度权益分派实施公告。以公司现有总股本134,948,619股为基数，向全体股东每10股派0.496294元人民币现金（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增4.962948股。该方案已于2018年6月5日实施完毕。
根据《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对限制性股票的授予价格、数量和股票期权的行权价格、数量做相应的调整。
（1）首次授予部分：
调整后的首次授予部分限制性股票数量：
Q＝Q0×（1＋n）=2,521,900.00×（1+0.4962948）=3,773,505.8561股
调整后的首次授予部分限制性股票价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.87-0.0496294）÷（1+0.4962948）=9.2364元/股
（2）预留部分：
调整后的预留部分限制性股票数量：
Q＝Q0×（1＋n）=1,000,000.00×（1+0.4962948）=1,496,294.8000股
调整后的预留授予限制性股票价格：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（13.90-0.0496294）÷（1+0.4962948）=9.2564元/股
经过上述调整后，首次授予部分限制性股票数量由2,521,900.00股调整为3,773,505.8561股。预留授予部分限制性股票数量由1,000,000.00股调整为1,496,294.8000股。首次授予部分限制性股票的回购价格由13.87元/股调整为9.2364元/股。预留部分限制性股票回购价格由13.90元/股调整为9.2564元/股。
注：以上回购价格小数位数据误差均为四舍五入导致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事的意见
独立董事认为：我们认为公司此次调整行为，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的规定。因此，我们一致同意公司的上述调整。
五、监事会意见
监事会认为：经监事会核查，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《北京科蓝软件系统股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形。
六、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所对公司2017年限制性股票激励计划调整相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整限制性股票数量及回购价格已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的有关规定；本次调整限制性股票数量及回购价格需依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（北京）事务所关于公司2017年限制性股票激励计划调整限制性股票数量及回购价格相关事项的法律意见书
特此公告。
北京科蓝软件系统股份有限公司
董事会
2018年6月14日
