圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分
第一个行权期行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：圣邦JLC1
2、本次行权的期权代码：036258
3、本次行权的股票期权数量为143,455股，占目前公司总股本比例为0.181%。
4、本次股票期权行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2019年1月24日。
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向190名激励对象授予88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
7、2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述议案，同意根据公司激励计划的相关规定，对2名离职激励对象已获授但尚未解锁的18,000股限制性股票进行回购注销。
8、2018年7月20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
鉴于公司实施了2017年度权益分派实施方案：以公司总股本60,865,800股
金向全体股东每10股转增3.000000股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票数量由86.58万股调整为112.5540万股；预留授予限制性股票数量由22.25万股调整为28.9250万股；首次授予股票期权数量由45.80万份调整为59.5400万份；预留授予股票期权数量由11.50万份调整为14.9500万份；首次授予股票期权的行权价格由56.57元/股调整为43.13元/股。
9、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
其中，《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》：鉴于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的4名激励对象因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定注销上述4位激励对象已获授但尚未行权的股票期权，合计21,580份。
《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定以及公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权条件已满足，公司181名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为276,885股，71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为143,455份，期权行权价格为43.13元/股。
10、2018年12月10日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关
票的议案》。
二、本次激励对象行权结果与方案与已披露情况存在差异的说明
本次激励对象实际行权结果与方案与已经披露情况不存在差异。
三、董事会关于满足激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件的说明
1、等待期已届满
根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自股权登记完成之日起12个月为股票期权的等待期，自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的25%。
首次授予部分股票期权的授予日为2017年9月5日，股票期权登记完成日为2017年10月9日，首次授予股票期权第一个等待期已经届满。
2、满足行权条件情况的说明
行权条件 是否达到行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生左述情形，满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足行权条件。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
3、公司业绩考核要求 公司2017年营业收入为53,150.53万元；相
以2016年营业收入为基数，2017年营业收入 比2016年增长率为17.60%，满足行权条件。增长率不低于10%；
4、根据公司现有考核办法，激励对象上一年 除4名激励对象因个人原因离职，其余激励
度个人绩效考核达标。 对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条
件。
综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期可行权条件已满足，同意达到考核要求的71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为143,455份。
四、激励计划第一个行权期行权的基本情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予的股票期权第一个行权期实际行权的激励对象共计71人，行权的股票期权为143,455份，占目前公司总股本的0.181%，具体数据如下：
获授的股票期权 本次行权数量 尚未行权数量
姓名 职务 数量 （万份） （万份）
(万份)
核心管理人员、核心技术 57.382 14.3455 43.0365
（业务）骨干人员（71人）
合计（71人） 57.382 14.3455 43.0365
由于4名激励对象因个人原因离职，其获授的21,580份尚未行权的股票期权已经办理完成注销手续。
3、本次可行权股票期权的行权价格为43.13元/股。
4、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2019年1月24日。
2、本次行权股票的上市流通数量：143,455股。
次行权。
4、本次股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 36,992,423 46.60% 36,992,423 46.51%
二
