圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于现金收购钰泰半导体南通有限公司28.7%股权
补充披露的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“圣邦股份”）于2018年12月3日在巨潮资讯网上披露了《关于现金收购钰泰半导体南通有限公司28.7%股权的公告》（2018-074），公司与钰泰半导体南通有限公司（以下简称“钰泰半导体”或“标的公司”）签订了《股权转让协议》（以下简称《协议》），以自有资金11,480万元人民币收购彭银、张征、深圳市麦科通电子技术有限公司、南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）及安欣赏（以下合称“转让方”）持有的钰泰半导体合计28.7%的股权（以下简称“本次交易”）。现将《协议》中相关事项补充披露如下：
一、本次交易涉及的承诺方及业绩承诺事项
1、承诺方基本情况
（1）GEGAN
护照号：48807****
住所：上海市浦东新区晨晖路377弄****
（2）彭银
证件号码：441423197409******
住所：广东省深圳市福田区新洲北村*******
（3）张征
证件号码：310105197205******
住所：上海市闵行区莲花南路588弄*******
根据《协议》相关内容：GEGAN为钰泰半导体的实际控制人，通过南通银玉泰企业管理咨询中心(有限合伙)持有标的公司28.005%的股权。彭银和张征为实际控制人的一致行动人，与GEGAN统称为“实际控制人”。实际控制人承诺：钰泰半导体2019年-2021年扣除非经常损益后的税后净利润分别不低于2,600万元、3,500万元、4,500万元人民币，该等数据以公司认可的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告为准。
二、违约责任
1、在不排除相关方根据《协议》规定的可以提前终止《协议》的前提下，除《协议》另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因任何其他方（以下简称“违约方”）的违约行为（违反其在本协议项下做出的任何陈述和保证、承诺或约定或未履行本协议项下的任何义务或责任）而遭受任何损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。
2、各方进一步同意，标的公司于本次交易完成日前已经存在或发生的任何劳动、环保、安全、税务、资产和业务等方面的违法违规事实（而无论是否已经向公司披露该等事实或情况）及该等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，应由相关方按照本协议约定的承诺函之约定作出补偿；如果给公司造成损失的，还应向公司进行补偿和赔偿。本协议其他各方承诺，其将在收到公司依据本条发出的索赔通知后三十（30）日内完成该等索赔通知所述之赔偿，包括但不限于按照该等索赔通知的要求向标的公司及/或公司支付相关赔偿款。
3、任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议和/或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
三、关于业绩承诺的可实现性及风险提示
钰泰半导体的主要业务是电源管理芯片的设计及销售，产品应用于消费类电子及工业控制等领域，终端应用包括移动电源、机顶盒、电表及手机等产品，未来还将进入无线充电、快充、物联网、网通、安防、BMS（电池组管理）及汽车电子等新领域，市场前景广阔。标的公司目前可销售产品达百余款，未来计划平均每年增加几十款新产品，成为标的公司下一步开拓市场的基础。标的
作关系。标的公司客户特别是经销商客户通常会根据自身需求和市场预测向标的公司下单。目前临近年末，一季度通常是生产和销售的淡季，因此备货相对谨慎。截至目前，标的公司在手订单金额约为1,255万元，基本相当于1个月的销售额，符合标的公司的行业特点。根据标的公司的销售情况统计，2018年11月，标的公司实现销售收入1,313万元，保持了稳定的收入水平。
综上，标的公司的业绩承诺是在其实际业务数据的基础上对未来的合理预测，新产品的持续研发将成为其业绩成长的新动力，而数量众多的客户规模和长期合作的经销商客户是标的公司未来业绩的保证。标的公司与圣邦股份处于同一产品技术领域，公司对该领域有着深刻的理解和多年的耕耘。本次收购将进一步完善公司产业布局，推动公司战略实施，协同公司核心业务发展。本次交易完成之后，圣邦股份和标的公司之间的协同效应得以充分发挥，标的公司的业绩应会有更好的表现，承诺方做出的业绩承诺具有较强的可实现性。
本次交易的承诺方对标的公司2019年-2021年扣除非经常损益后的税后净利润做出了承诺，但本次交易协议并未单独约定上述承诺方针对业绩承诺的补偿责任。虽然承诺方做出的业绩承诺具有较强的可实现性，但不能排除在承诺期间，随着内外部环境的变化，发生承诺方的业绩承诺无法达成的可能性。故在此，公司提请广大投资者充分关注投资风险。
四、资产评估基本情况
本次对标的公司采用了收益法、资产基础法进行了评估，并以收益法的评估结果作为交易对价的确定依据。
标的公司的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值为42,450.00万元，较公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为37,425.09万元，增值率为744.79%。
标的公司股东全部权益价值按资产基础法评估的评估值6,997.42万元，较公司会计报表所有者权益评估增值1,972.51万元，增值率39.25%。
（一）、收益法的评估参数及具体评估过程
1、运用收益法进行评估的思路
（1）收益法的具体模型及估算公式
所处发展阶段及趋势、行业周期性等情况，将未来收益预测分为两个阶段：第一阶段为详细预测期2018年11月1日至2023年12月31日，共5年1期，此阶段为钰泰半导体的增长时期；第二阶段为稳定期2024年1月1日至永续年限，在此阶段钰泰半导体将保持2023年的的净收益水平。最后，将未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到钰泰半导体的整体企业价值。其基本估算公式如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和+单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即： t Ai
P (1r)iB
i
上式中：
P－企业整体价值
r－折现率
t－预测期
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量
i－收益计算期
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
（2）收益法重要评估参数的确定
1）收益期限的估算
本次评估设定钰泰半导体的未来收益期限为永续年。
2）收益指标的选取
选择企业自由现金流量作为其收益指标。计算公式如下：企业自由现金流量＝税后净利润+利息×（1－所得税率）+折旧及摊销－净营运资金追加额－资本性支出。
3）折现率的选取
本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、企业特别风险（包括企业规模超额收益率）收益率和钰泰半导体的其
CAPM）综合确定资本成本，根据折现率应与所选收益额配比的原则，本次评估选择加权平均资本成本（WACC）作为其未来收益的折现率。
2、营业收入的预测
在钰泰半导体进行的盈利预测基础上、综合考虑集成电路行业历史市场规模增长状况及可比上市公司交易案列情况后，对钰泰半导体未来年度的销售收入按照所应用行业预计销售数量*预计平均销售单价的结果加和估算。
3、主营业务成本的预测
综合考虑钰泰半导体的各年预测收入、集成电路行业平均成本率状况及可比上市公司成本率及情况后进行估算。
4、税金及附加预测
钰泰半导体为一般纳税人，税金及附加主要为增值税的应税项目（其中城建税税率市区为7%、教育费附加为3%、地方教育附加为2%）、印花税、购买房产的相关税费，预测期内产品销售增值税率为16%。土地使用税及房产税按照2018年缴纳情况预测，印花税按照占收入的比例预测。
5、销售费用预测
销售费用主要为员工薪酬及社会保险费、房租费、差旅费等，工资福利根据职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测；房租费以房屋租赁协议为基础按一定比率进行增长预测；其余各项费用根据与营业收入变动关系情况逐项进行合理预测。
6、管理费用预测
对于相对固定费用，如折旧费，按照企业会计处理方式分类预测折旧费。对于变动费用，均按照与销售收入的一定比例关系逐项综合考虑后进行预测。
7、财务费用预测
财务费用主要为银行手续费、利息收入及汇兑损益。银行手续费与钰泰半导体业务量正相关，故根据与收入的变动关系进行预测。利息收入根据历史占营业收入比例预测。汇兑损益由汇率变化决定，资产评估专业人员不予预测。
8、投资收益、营业外收支的预测
投资收益、营业外收入及支出均为一次性的、偶然的、非经常性的非经营性
9、所得税预测
根据企业提供相关税收文件，企业所得税率为25%，故企业所得税率按照25%预测。
10、折旧、摊销额预测
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧；无形资产按照现有的摊销政策测算未来的摊销额。
11、营运资金增加净额预测
首先分析钰泰半导体在现有经营规模条件下于评估基准日的营运资金规模。在估算营运资金增加净额时采用时期指标来进行估算，具体采用年度付现成本进行估算。根据钰泰半导体经营特点、年度付现成本及资金的周转情况估算各年度的合理营运资金，与上期末合理营运资金的差额，即为当期追加营运资金数额。
12、资本性支出的预测
首先分析钰泰半导体的现有固定资产及无形资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划，考虑经营规模扩大所需资本性支出。假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，更新资金按本次评估之折现率进行年金化处理，其结果即为资产更新支出额。
13、自由现金流量预测
按上述方法预测企业各期净利润、折旧及摊销、资本性支出、营运资金增加额后，估算钰泰半导体未来各期企业自由现金流量。
14、其他非经营性资产、负债及溢余资产的估算
钰泰半导体于评估基准日不属于日常经营所需的资产及负债作为非经营性资产、溢余资产及负债评估。
15、付息债务
无。
16、股东全部权益价值收益法评估结果
根据收益法的估算公式得钰泰半导体于评估基准日的股东全部权益价值：
P (1r)iB
i
=42,450.00(万元)
17、收益法评估过程及结果总表
单位：万元
预测数据
项目/年度 2018年
