证券代码：300661 证券简称：圣邦股份 公告编号：2018-062
圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月25日召开的第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2017年8月10日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2017年8月18日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。
3、2017年9月5日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<圣邦微电子（北京）股份有限公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<圣邦微电子（北京）股份有限公司
2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2017年9月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2017年10月10日，公司发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年股票期权首次授予登记完成的公告》，向75名激励对象授予45.80万份股票期权，行权价格为每股56.57元/份。
6、2017年11月6日，公司发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》，向190名激励对象授予88.38万股限制性股票，授予价格为每股29.82元/股。首次授予的限制性股票的上市日期为2017年11月8日。
7、2018年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过前述议案。回购注销完成后，首次授予限制性股票人数变为188人，首次授予限制性股票数量变为86.58万股。
8、2018年7月20日，公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票与股票期权的议案》。
9、2018年10月25日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予
限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于注销公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售/行权期可解除限售/行权的议案》。
二、注销原因及数量
公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，根据《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，其以获授但尚未行权的股票期权将予以注销，共计21,580份。
经过上述调整，公司本次注销股票期权共计21,580份，占本次股权激励计划首次授予股票期权总数的3.624%，占公司目前总股本的0.027%。公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权数量由595,400份调整为573,820份，占公司目前总股本的0.723%，股票期权首次授予人数由75人调整为71人。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次部分股票期权的注销不影响公司股票期权激励计划的实施。
五、监事会意见
监事会审议通过了《关于注销2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：
公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象中有4名激励对象因个人原因离职，按照《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，同意注销上述4人合计21,580份的股票期权。本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限
制性股票与股票期权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次注销完成后，公司2017年限制性股票与股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。
六、独立董事意见
经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票与股票期权激励计划》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。其中4名激励对象因离职导致其无法满足成为激励对象的条件，按照相关规定，同意注销上述4人合计21,580份股票期权。本次股票期权注销完成后，公司2017年限制性股票与股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。
七、律师法律意见书结论性意见
北京市君合律师事务所认为：公司本次注销部分股票期权的原因及数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书。
特此公告。
圣邦微电子（北京）股份有限公司董事会
