证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2024-003
江苏雷利电机股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 5 日召开第
三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》。根据《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等的规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独召开临时股东大会。对独立董事要求召开 立董事有权向董事会提议召开临时股东大临时股东大会的提议，董事会应当根据法 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章议后10日内提出同意或不同意召开临时股 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
股东大会的，应当说明理由并公告。 会的，应当说明理由并公告。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事可在任期届满前由股东大会解除其职 董事每届任期与其他董事任期相同，任期届
务。 满，可以连选连任，但是连续任职不得超过
董事任期从就任之日起计算，至本届 六年。董事可在任期届满前由股东大会解除董事会任期届满时为止。董事任期届满未 其职务。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
和本章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
董事可以由总裁、总经理或者其他高 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程级管理人员兼任，但兼任总裁、总经理或 的规定，履行董事职务。
者其他高级管理人员职务的董事以及由职 董事可以由总裁、总经理或者其他高级
工代表担任的董事，总计不得超过公司董 管理人员兼任，但兼任总裁、总经理或者其
事总数的 1/2。 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百二十五条 公司董事会设立审计委 第一百二十五条 公司董事会下设战略委员员会，并根据需要且经公司股东大会的决 会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核议，董事会可下设战略委员会、提名委员 委员会。董事会可以根据需要设立其他专门会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 委员会和调整现有专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。
董事会各专门委员会的工作细则，由
董事会另行制定。
第一百二十六条 专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人。审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
董事会各专门委员会的工作细则，由董
事会另行制定。
第一百二十七条 战略委员会的主要职责是
对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第一百二十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责是：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责法律法规、 本章程和董事
会授权的其他事项。
第一百二十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高级管
理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 广泛搜寻合格的董事、总经理及
其他高级管理人员人选；
（三） 对董事候选人、总经理及其他高
级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（四） 就提名或者任免董事、聘任或者
解聘高级管理人员事项向董事会提出建议；
（五） 法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责是：
（一） 研究董事、总经理及其他高管人
员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、监事、高级管
理人员的薪酬政策与方案；
（三） 就制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议；
（四） 就董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划事项向董事会提出
建议；
（五） 法律法规、本章程和董事会授权
的其他事项。
第一百三十一条 董事会专门委员会应遵守
法律、行政法规、部门规章、本章程及公司
相关专门委员会工作细则的有关规定。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配配方案作出决议后，公司董事会须在股东 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股大会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
的派发事项。 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策如下： 第一百六十三条 公司实施连续、稳定的利润
分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的 1、公司的利润分配应重视对投资者的合
合理回报，并兼顾公司的可持续发展， 保 理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利
持利润分配政策的连续性和稳定性。 润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分 2、公司的利润分配不得超过累计可分配
配利润的范围，不得损害公司持续经营能 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。力。公司董事会、监事会和股东大会对利 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配润分配政策的决策和论证过程中应当充分 政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众
考虑独立董事和公众投资者的意见。 投资者的意见。
（二）利润分配方式 （二）利润分配方式
公司可以采用现金，股票或现金与股 公司可以采用现金，股票或现金与股票
票相结合或者法律、法规允许的其他方式 相结合或者法律、法规允许的其他方式分配分配股利，并积极推行以现金方式分配股 股利，并积极推行以现金方式分配股利。在利。在公司的现金能够满足公司正常经营 公司的现金能够满足公司正常经营和发展需和发展需要的前提下，相对于股票股利， 要的前提下，相对于股票股利，公司优先采
公司优先采取现金分红。 取现金分红。
（三）现金分红条件 （三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润（即公司 1、公司该年度的可分配利润（即公司弥
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为为正值，且现金流充裕，实施现金分红不 正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影
会影响公司后续持续经营。 响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告 2、审计机构对公司的该年度财务报告出
出具标准无保留意见的审计报告。 具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12 个月内无重大投资计 3、公司未来 12 个月内无重大投资计划
划或重大现金支出等事项发生（募集资金 或重大现金支出等事项发生（募集资金项目项目除外）。重大投资计划或重大现金支出 除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产收购资产或购买设备累计支出达到或超过 或购买设
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