江苏雷利电机股份有限公司
关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未
解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施
2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”），并回购注销48名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计148.392万股。相关事项如下：
一、股权激励计划概述
1、2017年12月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年12月25日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年12月25日至2018年1月4日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017
会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年2月1日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
激励计划中确定的52名激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因而公司本次限制性股票实际授予对象为49人，实际授予限制性股票的数量为84.04万股，占授予前公司总股本10,108万股的0.83%。
6、2018年10月26日公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
根据2018年5月14日，公司股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案，2017年限制性股票激励计划首次授予的回购数量调整为151.272万股，回购价格调整为19.0222元/股。1名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定回购注销已授予其但尚未解除限售的限制性股票2.88万股，本次回购注销完成后，首次授予的激励对象人数为48人，首次授予的限制性股票数量为148.392万股。
7、2019年1月16日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，激励计划的预留限制性股票自2018年第一次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益27.81万股（转增后数量）已经失效。
8、2019年2月22日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2017年限制性股
148.392万股。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
1、终止原因
公司2017年12月推出限制性股票激励计划后，虽然公司保持平稳发展，但由于国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，特别是近期二级市场受外部市场因素影响持续走低，目前公司股票价格与股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，继续实施限制性股票激励计划不利于充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，且难以达到预期的股权激励效果。公司董事会经审慎评估后，决定终止实施本次激励计划。
2、回购注销数量
本次终止实施股权激励计划拟回购注销48名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票148.392万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由186,645,920股变更为185,162,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
3、回购价格
根据2018年5月14日，公司股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案，2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为19.0222元/股。
4、回购资金来源及资金总额
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额28,227,423元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 减（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 141,159,920 75.63% -1,483,920 139,676,000 75.43%
二、无限售条件股份 45,486,000 24.37% 45,486,000 24.57%
三、股份总数 186,645,920 100.00% -1,483,920 185,162,000 100.00%
根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票后，对于已计提的股份支付费用不予转回。本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
五、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司实施2017年限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励计划充分调动公司管理人员、核心员工的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现。但由于当前宏观经济、国内资本市场环境发生较大变化，继续推进和实施股票激励计划难以达到预期的股权激励效果。公司董事会拟终止实施本次限制性股票激励计划，并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司2017年限制性股票激励计划等相关规定；公司本次终止实施本激励计划及回购注销股票数量、价格的审批决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的经营业绩产生重大影响。
综上，我们同意董事会终止实施限制性股票激励计划，同意对激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
经核查，监事会认为：本次终止实施限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合激励计划的相关规定。本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司董事会关于本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效，同意公司终止股票激励计划并回购注销已获
七、律师法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划终止及回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，尚需经公司股东大会审议通过，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本激励计划终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
八、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第八次会议决议
2、江苏雷利电机股份有限公司第二届监事会第六次会议决议
3、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票相关事宜的法律意见书
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
2019年2月22日
