江苏雷利电机股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票权益授予条件已经成就，根据2018年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年11月19日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次授予限制性股票321.8万股，授予价格为9.49元/股，授予日为2018年11月19日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年10月26日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年10月26日，公司召开第二届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年10月28日至2018年11月6日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年11月12日，公司2018年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月19日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的94名激励对象中，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，1名激励对象自愿放弃认购拟授予的部分限制性股票。根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予的对象、授予数量进行了调整。
经本次调整后，公司本次股权激励计划的首次授予对象由94人调整为90人，授予限制性股票总量由324.1万股调整为321.8万股。预留部分不作变更。
除此之外，本次授予限制性股票的激励对象及其所获授的限制性股票数量与之前公告的内容一致。
三、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年11月19日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足，同意向90名激励对象授予321.8万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予日：本次限制性股票的授予日为2018年11月19日。
（二）授予数量：本次限制性股票的授予数量为321.8万股。
（三）授予人数：本次限制性股票的授予人数为90人。
（四）授予价格：本次限制性股票的授予价格为9.49元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划有效期自限制性股票股权登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。限售期满后，若达到本计划规定的限制性股票的解除限售条件，限制性股票可依本激励计划规定在解除限售期内分期解除限售。
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月、36个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
制性股票第一 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 40%
个解除限售期 记日起24个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后
制性股票第二 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
个解除限售期 记日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限 自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后
制性股票第三 的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登 30%
个解除限售期 记日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
3、限制性股票解除限售安排：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，但激励对象对此不负有个人责任的，回购价格可以为授予价格加上银行同期定期存款利息之和；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有个人责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象获授的限制性股票由公司回购注销，且回购价格不得高于授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
首次授予的限制性股票第一个解（1）以2015—2017年营业收入平均值为基数，2018
除限售期 年的营业收入增长率不低于20%
（2）以2015—2017年净利润平均值为基数，2018年
的净利润增长率不低于15%
首次授予的限制性股票第二个解公司需满足下列两个条件之一：
除限售期； （1）以2015—2017年营业收入平均值为基数，2019
预留的限制性股票第一个解除限年的营业收入增长率不低于30%
售期 （2）以2015—2017年净利润平均值为基数，2019年
的净利润增长率不低于25%
首次授予的限制性股票第三个解公司需满足下列两个条件之一：
除限售期； （1）以2015—2017年营业收入平均值为基数，2020
售期 （2）以2015—2017年净利润平均值为基数，2020年
的净利润增长率不低于35%
注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
绩效等级 A B C D
解除限售比例 100%
