证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2018-096
江苏雷利电机股份有限公司
关于回购注销首次授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。相关事项如下：
一、股权激励计划概述
1、2017年12月25日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2017年12月25日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2017年12月25日至2018年1月4日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年1月5日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年1月15日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年2月1日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
激励计划中确定的52名激励对象中有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因而公司本次限制性股票实际授予对象为49人，实际授予限制性股票的数量为84.04万股，占授予前公司总股本10,108万股的0.83%。
6、2018年10月26日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》、《关于取消授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
由于公司实施了2017年年度权益分派方案，所以对首次授予限制性股票数量及回购价格进行了调整，经过调整，回购数量为28,800股，占首次授予限制性股票总股数的1.90%，占公司现有总股本的0.016%。回购价格为19.0222元/股。
2、回购资金来源及资金总额
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额547,840元。本次回购注销完成后，首次授予的激励对象人数为48人，首次授予的限制性股票数量为148.392万股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量（股） 比例 减（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 137,970,720 75.21% -28,800 137,941,920 75.20%
二、无限售条件股份 45,486,000 24.79% 45,486,000 24.80%
三、股份总数 183,456,720100.00% -28,800 183,427,920 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的1名激励对象因个人原因离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的2.88万股限制性股票进行回购注销，回购价格为19.0222元/股，回购资金为公司自有资金。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，回购注销程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意上述事项，并提交公司股东大会审议。
六、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予部分的1名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并由公司回购注销。回购限制性股票的数量为2.88万股，回购价格19.0222元/股，回购资金为公司自有资金。关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司和股东利益的情况。
七、律师法律意见
北京市中伦律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次调整事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次回购事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，尚需由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第五次会议决议
2、江苏雷利电机股份有限公司第二届监事会第三次会议决议
3、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、北京市中伦律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司调整限制性股票数量、回购价格及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
