证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2018-086
中孚信息股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、解除限售人数：88人
2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为55.20万股，占目前公司总股本13,287.30万股的0.42%； 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者注意。
一、已履行的相关程序
（一）2017年8月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票1.30万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为91人，实际授予数量为117.50万股，占授予前公司总股本8160.00万股的1.44%。
（五）2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票1万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为26人，实际授予数量为43.30万股，占授予前公司总股本13,244万股的0.33%。
（六）2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
（七）2018年9月20日，公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件成就情况
根据《公司2017年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月。第一个解除限售期解除限售时间为自限制性股票首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2017年8月31日，授予的限制性股票上市日期为2017年9月26日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售将于2018年9月26日届满。
限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，
一 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情
二 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
形，满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
限制性股票业绩考核目标： 公司2017年营业收入
三 以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不 为281,123.19万元，增
低于25%。 长率为30.21%。
2017年度，88名激励
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效 对象个人考核结果均为
四
考核达标。 “优秀”或“良好”，均
满足解除限售条件。
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第一个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、公司限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售数量及流通安排
2018年4月13日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案及资本公积转增股本的预案》，公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本82,775,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据《2017年限制性股票激励计划》规定的调整方法，首次授予限制性股票数量由117.50万股调整为188.00万股。由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，因此本次符合解除限售条件的激励对象共计88人，可解除限售的限制性股票数量55.20万股，占公司目前总股本的0.42%。
首次授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
获授的限制性 本次解除限售 剩余未解除限
姓名 职务 股票数量 股票数量 售股票数量
(万股) （万股） （万股）
核心管理人员、核心技术（业务） 184.00 55.20 128.80
合计（88人） 184.00 55.20 128.80
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，88名激励对象满足解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售人员为88人，解除限售股数55.20万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
五、监事会的意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司88名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为88名激励对象办理第一个解除限售期的55.20万股限制性股票的解除限售手续。
六、独立董事的意见
公司层面2017年度业绩已达到考核目标，且授予的88名激励对象个人业绩考核结果均为“优秀”或“良好”，根据公司《2017年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2017年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2017年限制性股票激励计划》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
七、律师的法律意见
北京天驰君泰律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，中孚信息本次解除限售
