证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2018-080
中孚信息股份有限公司
关于回购注销首次授予部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）2018年8月27日召开的第四届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
（一）2017年8月7日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司第四届监事会第四次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2017年8月15日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
（三）2017年8月31日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<中孚信息股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2017年8月31日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有2名激励对象因个人原因自动放弃认购其对应的限制性股票1.30万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为91人，实际授予数量为117.50万股，占授予前公司总股本8160.00万股的1.44%。
（五）2018年6月20日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2018年8月27日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予数量及回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
由于公司实施了2017年年度权益分派方案，所以对首次授予限制性股票数量及回购价格进行了调整，经过调整，回购数量为40,000股，占公司2017年限制性股票激励计划中实际授予限制性股票总数的比例为2.12%、占公司目前总股本的比例为0.003%。回购价格为9.84375元/股。
2、回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为393,750元。本次回购注销完成后，首次授予的限制性股票激励对象人数变为88人，首次授予的限制性股票数量变为184万股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 增减（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 68,734,851 51.90% -40,000 68,694,851 51.88%
二、无限售条件股份 63,705,149 48.10% 0 63,705,149 48.12%
三、股份总数 132,440,000 100.00% -40,000 132,400,000 100.00%
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
独立董事审核后认为：
鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的3名激励对象因个人原因离职，根据公司2017年限制性股票激励计划的规定，已不符合有关激励对象的要求，公司董事会决定对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为9.84375元/股，回购资金为公司自有资金。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为：上述回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，回购注销程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意上述事项，并提交公司股东大会审议。
五、监事会核查意见
监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等相关法律、法规及公司《2017年限制性股票计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，首次授予部分的3名激励对象因个人原因离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，并由公司回购注销。回购限制性股票的数量为4万股，回购价格9.84375元/股，回购资金为公司自有资金。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效，不存在损害公司和股东利益的情况
六、律师法律意见
北京天驰君泰律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，中孚信息本次调整事项已获得必
要的批准和授权；本次调整与回购注销的内容符合《公司法》、《证券法》和《激励管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十四次会议决议；
2、第四届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京天驰君泰律师事务所关于《关于中孚信息股份有限公司对限制性股票数量、回购价格进行调整及的法律意见书》
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会
