证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2023-045
厦门延江新材料股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
为促进公司未来发展，借助专业投资机构的资源优势，为公司培育新的储备产业和增长点，在不影响公司日常经营和发展以及有效控制投资风险的前提下，厦门延江材料股份有限公司（以下简称“公司”、“延江股份”）作为有限合伙人于近日与厦门鼎新创业投资基金管理有限公司（以下简称“鼎新基金”、“普通合伙人”）签署了《厦门鼎新华研创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《厦门鼎新华研创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《合伙协议》”），该基金投资方向为新能源、新材料及先进制造，重点投资于太阳能、锂电池及燃料电池相关材料、医疗材料、电子材料等新材料、新能源及相关企业。闲置资金可投资于包括但不限于货币基金、债券、银行协议存款、银行理财产品等固定收益类的低风险金融产品。该合伙企业总出资额为人民币5,050.00 万元，公司以自有资金认缴出资人民币 5,000 万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需董事会和股东大会批准或政府有关部门批准。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、公司与专业投资机构共同投资情况
1、专业投资机构基本情况
机构名称：厦门鼎新创业投资基金管理有限公司
法人营业注册号：350299200083241
住所：福建省厦门市集美区杏林湾运营中心 7 号楼 2305A 单元
成立时间：2016 年 05 月 11 日
法定代表人：潘志民
控股股东、实际控制人：潘志民
经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
鼎新基金已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，登记编码：P1065007。
鼎新基金股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额 持股比例
1 潘志民 820 万 73.8%
2 许诗权 246.67 万 22.2%
3 马跃坤 44.44 万 4%
2、关联关系情况
公司与鼎新基金不存在关联关系或其他利益安排；鼎新基金与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、共同投资设立合伙企业基本情况
（1）合伙企业名称：厦门鼎新华研创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“本企业”、“本合伙企业”、“基金”或“本基金”）
（2）注册地址：厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 56 号 402 室-168
（3）出资总额：总出资额为人民币 5,050.00 万元
（4）合伙人：厦门鼎新创业投资基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）、厦门延江新材料股份有限公司（有限合伙人）
二、合伙协议主要内容
（一）协议主体
1、厦门鼎新创业投资基金管理有限公司（普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人）
2、厦门延江新材料股份有限公司（有限合伙人）
（二） 合伙企业性质
本企业由全体合伙人根据本协议自愿设立。本企业性质为有限合伙，即普通合伙人对本企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。
（三）合伙目的
在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，保护全体合伙人的合法权益，通过直接股权投资等经营手段获取投资收益。
（四）投资准则
1、投资方向
新能源、新材料及先进制造
2、投资范围
（1）重点投资于太阳能、锂电池及燃料电池相关材料、医疗材料、电子材料等新材料、新能源及相关企业。
（2）闲置资金可投资方向：包括但不限于货币基金、债券、银行协议存款、银行理财产品等固定收益类的低风险金融产品。
（五）投资进度
基金存续期为 7 年，自基金注册登记之日起第 1-4 年为基金投资期；第 5-7
为基金退出期。经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过 10 年。
（六）投资和业务禁止
基金不得从事以下业务：
A)投资于已上市企业，但是所投资的未上市企业上市后，参股基金所持股份未转让及其配售部分除外；
B)从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
D)投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品，但可以购买托管银行发起的理财产品或进行结构性存款、定期存款等固定收益类的低风险金融产品；
E)向任何第三人提供赞助、捐赠等；
F)吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
G)进行承担无限连带责任的对外投资；
H)以发行信托或集合理财产品的形式募集资金；
I)存续期内，投资回收资金再用于对外投资；
J)使用贷款进行投资；
K)其他法律、法规和政策禁止从事的业务。
（七）合伙期限
合伙期限为 7 年。如经营期限届满前 3 个月，本企业投资项目仍未全部退出，
经管理人提议并经全体合伙人同意，本基金可以延长经营期限，但累计存续期限不得超过 10 年。
（八）基金费用
1. 基金费用的种类
包括基金管理人的管理费、基金托管费和基金运营费用三部分。
2. 基金管理费
本合伙企业管理费按年收取，应支付的管理费按照认缴出资额总额的 2%/年计算，基金管理费在本基金存续期间每年分两期预付，每次支付全年应支付数额的一半。自基金成立后每满半年后十（10）日内将下一期间管理费划入基金管理人银行账户，首笔管理费支付时间为委托管理协议签署之日起十（10）日内，支付期间为基金成立日至基金成立满半年之日，按天计算。根据普通合伙人的指示，管理费由本合伙企业直接支付给普通合伙人。管理费的支付应优先于合伙企业其他任何费用和成本。
3. 基金托管费
经全体合伙人一致同意授权执行事务合伙人为合伙企业选取一家具有私募投资基金托管资质且声誉良好的托管机构（“托管人”）对合伙企业的资产进行托管。存续期内，基金托管机构的费用为托管费。具体费用以资金托管协议为准。
4. 基金运营费用
合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
（1）合伙企业办理注册登记、资格审查、免税手续等产生的费用以及税收与其他政府收费；
（2）合伙企业（基金）年度内发生的基金自身的年报审计费、律师费、评估费、公证费、合伙人会议费、股权交易费、变更登记、工商年检、信息披露费及各项行政性收费等；
（3）为维护本合伙企业利益而聘请独立第三方出具法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）而发生的律师费、顾问费、税务师费、评估师费、咨询师费、会计师费等；
（4）管理、运用或处分本基金资产的过程中发生的税费和其他政府规费性质的交易费用、合伙企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合伙企业印花税、营业税金及附加等；
（5）合伙企业自身的文件或账册的制作及印刷费用；
（6）为维护合伙企业的权利以基金为主体而提起诉讼或仲裁所发生的解决纠纷费用；
（7）合伙企业终止时的清算费用；
（8）合伙人会议确认应由合伙企业承担的其他费用。
（九）基金收入、利润与可分配资金
1. 基金收入
包括股权或其他投资退出变现后收到的扣除本金之后的收入、股权投资的分红和其他投资的利息、银行存款利息以及已经实现的其他合法收入等。
2. 基金净利润
为基金收入扣除基金费用和各项税收后的余额。具体须依据合伙企业会计核算办法规定的科目和口径进行处理。
3. 可分配资金
指不需或不能再用于投资或其他支付的、可分配给合伙人的基金资产，包括实现的基金净利润和回收的原始出资额。
（十）经营亏损承担
如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）未能按照本协议的约定勤勉尽责地履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律法规、本协议、委托管理协议或明显不作为行
为）或存在其他过错或重大过失责任，导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向合伙企业承担赔偿责任。
非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，首先由基金管理人以其对基金的出资弥补亏损，剩余部分由其他合伙人按出资比例承担。
（十一） 合伙事务执行
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，即本基金的基金管理人。
除非本协议另有规定，普通合伙人（基金管理人）有权以本基金之名义，本着勤勉尽责的善良管理人职责，出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过，为本基金缔结及达成合同、约定、承诺，管理及处置本基金之财产，以实现本基金宗旨和合伙目的。
除本协议另有规定外，在该执行事务合伙人因故不再承担执行事务合伙人职责时，经合伙人会议同意另行选定执行事务合伙人。
（十二）投资决策委员会
基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和《委托管理协议》获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与委托管理协议期限相同；基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据本协议和《委托管理协议》行使投资决策权。
投资决策委员会由 3 名委员组成，由普通合伙人指定 2 人，延江股份委派 1
人。
投资决策委员会设主席一名，由基金管理人（普通合伙人）委派代表出任。投资决策委员会主席召集并主持会议。投资决策委员会采用一人一票的方式进行投票，每名委员享有一票的表决权。投资决策委员会二名委员赞成所议项目，表示通过投资决定；如不足二名委员赞成，则作出不投资的决定。投资决策委员会主席和延江股份委派的投资决策委员会委员分别享有一票否决权。
投资决策委员会议事规则由普通合伙人拟订并经合伙人会议全体合伙人一致同意审议通过。
三、对公司的影响
本次与专业机构共同投资，有利于借助专业投资机构的资源优势，为公司培育新的储备产业和增长点
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