证券代码：300658 证券简称：延江股份 公告编号：2022-014
厦门延江新材料股份有限公司
关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门延江新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 29 日召
开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的议案》。鉴于公司美国子公司 Yanjan USA LLC（以下简称“美国延江”）未来业务规划，美国延江拟通过受让认缴出资权暨债转股的方式取得 SpinTech LLC100%股权。具体相关情况如下：
一、SpinTech LLC 相关情况
1、SpinTech LLC 基本信息
住所：1920 Flintstone Drive, Statesville, NC 28677
注册地：159 Walker Road, Statesville, NC 28625
法定代表人：Jian Weng
注册资本：100,000.00 美元
实缴出资：0 美元
主营业务：生产和销售熔喷布、口罩等医用防护用品
主要股东：DCT Holding LLC（60%）；YJI Singapore Holding Pte. Ltd（. 18%）；
Yanjan International Trading Pte. Ltd.（17%）；Hungfu Holding Corp（5%）。股东
持有的股权对应的认缴出资均未实际缴纳。
SpinTech LLC 最近一个会计期间主要财务指标
单位：美元
资产负债表项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 3,911,659.09
净资产 -991,042.79
利润表项目 2021 年度
营业收入 1,032,286.89
净利润 -597,784.15
2、SpinTech LLC 业务情况
SpinTech LLC 成立于 2020 年 2 月，主营生产和销售符合美国当地标准的口
罩，已取得 FDA Level-3 证书，目标是成为美国重要的医疗器材供应商之一。
3、与公司关系
公司控股子公司 YJI Singapore Holding Pte. Ltd.和 Yanjan International
Trading Pte. Ltd.合计持有 SpinTech LLC35%股权。公司关联自然人谢萤程女士系SpinTech LLC 董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，SpinTech LLC 系公司关联法人。
二、交易方案情况
（一）拟受让认缴出资权及相关安排
截止目前，SpinTech LLC 各股东均尚未实际出资。
经SpinTech LLC全体股东协商一致，拟将各自持有的SpinTech LLC股权（认缴出资权）全部转让给美国延江，其中，DCT Holding LLC 拟将持有的 60%股权
（认缴出资权）、YJI Singapore Holding Pte. Ltd. 拟将持有的 18%股权（认缴出
资权）、Yanjan International Trading Pte. Ltd. 拟将持有的 17%股权（认缴出资权）、
Hungfu Holding Corp 拟将持有的 5%股权（认缴出资权）均以 0 美元转让给美国
延江。
1、DCT Holding LLC 基本情况
注册地：8611 Concord Mill Blvd.,Ste.215,Concord,NC28027,Cabarrus
法定代表人/负责人：Jiayun Li
主营业务：1. 投资房地产、制造业 2. 咨询服务 3. 贸易 4. 租赁物业管理
主要股东：Jian Weng、Jiayun Li
与公司关系：DCT Holding LLC 持有子公司美国延江 30%股权。
2、YJI Singapore Holding Pte. Ltd.
成立日期：2020 年 1 月 20 日
注册资本：1,000 万美元
经营范围：YJI Singapore Holding Pte. Ltd.位于新加坡，是海外子公司的控股
公司，为公司海外子公司的设立和运营提供资金支持和统一的财务管理。
与公司关系：YJI Singapore Holding Pte. Ltd.系公司全资子公司。
3、Yanjan International Trading Pte. Ltd.
成立日期：2020 年 3 月 6 日
拟投资额：380 万美元
经营范围：Yanjan International Trading Pte. Ltd.负责向供应商集中采购原材
料，供应给公司海外子公司；负责集中签订埃及延江、印度延江销售合同，向海外子公司采购产成品对外销售。
与公司关系：Yanjan International Trading Pte. Ltd.系YJI Singapore Holding Pte.
Ltd.全资子公司，系公司间接全资孙公司。
4、Hungfu Holding Corp
注册地：Suite 103,106&107,Premier Building Victoria,Mahe,Seychelles
法定代表人/负责人：Connie Y.Kang
注册资本：15000 美元
主营业务：Investment
主要股东：FU BURG INDUSTRIAL CO. ,LTD（持有 100%股权）
与公司关系：Hungfu Holding Corp 持有子公司美国延江 5%股权。
上述股权（认缴出资权）转让完成后，美国延江持有 SpinTech LLC100%股
权，美国延江承担 SpinTech LLC 注册资本 100,000.00 美元的实缴义务。
（二）拟债转股及相关安排
截止目前，SpinTech LLC 因向美国延江采购商品、机器设备等对美国延江尚存在应付款项 410 万美元。经全体股东协商一致，美国延江拟将上述应收款项
中的 10 万美元变更为其对 SpinTech LLC 的实缴出资，应收款项中的 390 万美元
转为其对 SpinTech LLC 的新增投资即增加注册资本 390 万美元。
上述债权转股权变更完成后，美国延江持有 SpinTech LLC100% 股权，
SpinTech LLC 注册资本由 10 万美元变更为 400 万美元，实缴出资变更为 400 万
美元，均由美国延江实缴。美国延江应收 SpinTech LLC 的款项余额变更为 10 万
美元，由 SpinTech LLC 于 2022 年 12 月 31 日前偿还。
SpinTech LLC 不存在对外担保和提供财务资助的情况。
SpinTech LLC 未被列为失信被执行人。
（三）交易前后变化情况比较
项目 交易前 交易后
注册资本 10 万美元 400 万美元
股东 持股比例 股东 持股比例
DCT Holding LLC 60% DCT Holding LLC --
YJI Singapore Holding YJI Singapore Holding
18% --
Pte. Ltd. Pte. Ltd.
股权情况
Yanjan International Yanjan International
17% --
Trading Pte. Ltd. Trading Pte. Ltd.
Hungfu Holding Corp 5% Hungfu Holding Corp --
Yanjan USALLC -- Yanjan USALLC 100%
上述交易完成后，SpinTech LLC 将成为子公司美国延江 Yanjan USA LLC 的
全资子公司。
（四）交易相关说明
鉴于 SpinTech LLC 系公司关联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》等规定的重大资产重组及重组上市。
三、交易的必要性及影响分析
SpinTech LLC 拥有美国 FDA Level-3 证书，具备向美国医疗机构销售医疗器
材的资质，且 SpinTech LLC 负责人在医疗器材领域具有渠道及资源优势，未来业务拓展具有较强可期待性，本次交易有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务规划。
四、履行的审议程序
2022 年 3 月 29 日公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于美国子公
司对外投资暨构成关联交易的议案》，关联董事谢继华先生、谢继权先生、谢影秋女士、谢淑冬女士进行了回避表决。独立董事对美国子公司对外投资暨构成关
联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。2022 年 3 月 29 日公司
第三届监事会第六次会议审议通过了《关于美国子公司对外投资暨构成关联交易的议案》。
1、董事会意见
子公司美国延江通过受让认缴出资权暨债转股的方式取得 SpinTechLLC100%股权，有利于美国延江拓宽业务领域，符合美国延江未来业务规划。本次交易不会对公司近期财务状况及经营成果、现金流量等产生重大影响。交易对价基于公平公正的原则协商确定，不会损害公司和广大中小投资者的利益。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于 SpinTech LLC 拥有美国 FDA Level-3 证
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