证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2024-12
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
关于签署安联通股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“弘信电子”）拟以现金方式收购杨桢、北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安链通”）合计持有的北京安联通科技有限公司（以下简称“安联通”、“标的公司”）100%股份（以下简称“标的股权”）；
2、本次交易尚处于意向协议阶段，最终收购标的股权的交易价格等最终交易方案，尚需在完成审计、评估后，由交易各方进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准；
3、本次签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易预计不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的需股东大会审议事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发股东大会或重大资产重组程序，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序；
4、本次交易尚存在重大不确定性。在协议履行过程中，可能存在因政策调整或市场环境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使收购方案变更或推进进度未达预期的风险；
5、公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况，及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2024 年 2 月 18 日召开的第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于收购北京安联通科技有限公司 100%股权意向协议的议案》，董事会同意，公司以现金方式收购杨桢、安链通合计持有的安联通 100%股份达成的初步意向，双方拟签署《关于北京安联通科技有限公司之股权收购意向协议》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
安联通是 NVIDIA（英伟达）中国区精英级（Elite）合作伙伴，为深化公司
在 AI 算力产业的布局，实现公司的战略发展目标，公司拟与安联通之股东杨桢、安链通签署《关于北京安联通科技有限公司之股权收购意向协议》，以现金方式收购杨桢、安链通合计持有安联通 100%股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次拟签署的意向协议不构成关联交易。经初步测算预估，本次交易预计不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的需股东大会审议事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体尚需在完成标的公司审计、评估并确定交易价格等要素后，根据相关指标判断确定，如本次交易触发股东大会或重大资产重组程序，公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方基本情况
1、名称及住所地等情况
（1）自然人姓名：杨桢
中国国籍，身份证号：34082519**********
住所：北京市丰台区山湖路 6 号院**号楼**院
（2）企业名称：北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110111MACWQ8HG0U
成立日期：2023 年 8 月 28 日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨桢
出资额：10 万元
注册地址：北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18 号-D26386（集群注册）
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；安全咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；数据处理服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、是否为失信被执行人：否
3、上述交易对手与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：北京安联通科技有限公司
统一社会信用代码：91110108344222600F
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2015 年 6 月 5 日
注册资本：2500 万元人民币
法定代表人：杨桢
住所：北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院 2 号楼（金源时代商务中心 2 号楼）
15 层 1 单元（A 座）18B
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、电子产品、五金交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、照相器材、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、医疗器械 I 类、自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口；会议服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；计算机系统服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
截至本公告披露日，安联通股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
（万元）
1 杨桢 1,400.00 56.00%
2 北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙） 1,100.00 44.00%
- 合计 2,500.00 100.00%
3、关联关系
交易标的与公司不存在关联关系。
四、意向协议的主要内容
甲方：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
乙方：
乙方一：杨桢
乙方二：北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙）
丙方（目标公司）：北京安联通科技有限公司
第一条资产购买方案
1.1 本次交易方案概述
甲方拟以支付现金的方式收购乙方合计持有的目标公司 100%股权。
1.2 目标股份及其收购价格
乙方拟向甲方转让的目标股份情况如下：
单位：万元
序号 资产出售方 拟出售乙方注 拟出售乙方注
册资本 册资本占比
1 杨桢 1,400.00 56.00%
2 北京安链通企业管理合伙企业（有限合伙） 1,100.00 44.00%
合计 2,500.00 100.00%
各方同意并确认最终在尽职调查结束后，以中国证券监督管理机构认可的评估机构出具并经甲方、乙方及目标公司认可的《资产评估报告》确定的评估值作为目标公司 100%股权收购价格。
经公司及中介机构的初步摸底调查，安联通公司截止 2023 年 12 月 31 日的
账面净资产约为 8500 万元（具体净资产数据将在审计、评估工作完成后进行披露）。根据双方谈判达成的初步共识，乙方同意若安联通公司 2023 年报审计的账面净资产低于 8,500 万元，甲方将在交易对价中将按低于 8,500 万的的金额调减
交易对价。
1.3 交易对价及其支付安排
1.3.1 乙方按照其对目标公司的出资比例确定各自获得的现金对价（乙方一
对应交易税款均由甲方代扣代缴），具体计算方式如下：
某一股东获得的现金=某一股东所持目标公司股权比例*交易对价
1.3.2 交易对价支付：
如最终达成一致交易意见，前述交易意向金将转换为甲方向乙方支付的交易对价，具体支付安排如下：
支付时间 付款金额
本协议签署后 5 个工作日内 500 万元（意向金）
正式协议签订后 15 个工作日内 交易对价的 20%（第一期交易价款）
2024 年 8 月 31 日前 交易对价的 20%（第二期交易价款）
2024 年 12 月 31 日前 剩余全部交易对价（即交易对价减去意向金、第一期
交易价款、第二期交易价款后的余额）
1.4 业绩承诺
本次交易设置业绩承诺、业绩补偿及其保障措施和业绩奖励安排：
1.4.1 业绩承诺期及业绩承诺
业绩承诺期为目标股权交割完成后三年（含目标股权交割当年，从 2024 年
1 月 1 日起算）。业绩承诺指标应以业绩承诺期内剔除可能的股权激励涉及的股份支付费用影响后的扣除非经常性损益后净利润为准（以下所称净利润均为该计算口径）。
业绩承诺期内，乙方的具体业绩承诺数值将根据中国证券监督管理机构认可的审计机构出具的审计报告确认的目标公司历史业绩、目标公司未来业绩预期并合理考虑本次交易目标股权评估值和市场同类交易情况等因素合理确定，并以各方最终签署的正式协议为准。
1.4.2 业绩补偿安排
业绩承诺期内，目标公司每年目标净利润为业绩承诺期内累计承诺净利润的1/3，如目标公司截至某一年度累计实现的净利润不足截至当年累计目标净利润的 50%，则乙方应先向甲方支付对应差额作为后续促进业绩承诺实现的保证金，具体金额在每年度审计结束后 15 个工作日内根据审计结果确定并结算（多退（无息）少补）。
业绩承诺期结束，如目标公司累计实际净利润超过累计承诺净利润，则乙方无需对甲方履行补偿义务；如目标公司累计实际净利润不及累计承诺净利润，则乙方应按照正式协议签署时点各自持股比例并分别以可获得的交易价款为限按照以下方式计算应补偿甲方金额：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实际净利润）/累计承诺净利润*交易对价。如乙方在业绩承诺期内已支付部分保证金，则该部分保证金可抵减应补偿金额。
在目标公司业绩承诺期内累计净利润不为负的前提下，本次交易的业绩补偿上限为交易对价的 50%。
乙方一和乙方二就本业绩补偿向甲方提供连带清偿责任，在触发业绩补偿情况下，甲方有权向乙方一或乙方二任何一方或多方主张全部业绩补偿款项。
1.4.3 业绩奖励安排
如果业绩承诺期结束，目标公司经审计的业绩承诺期实际完成的税后净利润超过累计承诺净利润，则按照以
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