300657 深市 弘信电子

证券简称：弘信电子                    证券代码：300657
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

    厦门弘信电子科技集团股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

        调整授予价格及数量事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 12 月


                  目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）公司权益分派对限制性股票相关参数的调整情况 ......7
 （二）结论性意见......8
一、释义
1. 上市公司、公司、弘信电子：指厦门弘信电子科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《厦门弘信电子科技
  集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
  满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指目前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
  员、核心管理骨干以及核心技术（业务）骨干（含外籍员工）。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指弘信电子授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
  作废失效的期间。
9. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16.《业务办理指南》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》17.《公司章程》：指《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
19. 证券交易所：指深圳证券交易所
20. 元：指人民币元。

二、声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘信电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予价格及数量的调整事项对弘信电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘信电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  （六）本独立财务顾问报告仅供公司就本次限制性股票激励计划授予价格和数量的调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司调整授予价格及数量相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划授权与批准

  1、2021 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
  2、2021 年 1 月 21日至 2021年 1月 30 日，公司对 2021年限制性股票激励
计划授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示的期限内，
没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。并于 2021 年 2 月 1 日
披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 2 月 5 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 2 月 5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 2 月 5 日作为授予日，向 115 名激励对象授予 1,220.00 万股
第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、2021 年 12 月 28 日，公司第三届董事会第三十五次会议与第三届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划的授予价格及数量的议案》，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，弘信电子本次限制性股票授予价格和数量的调整事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《指南第 5 号》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定。
 五、独立财务顾问意见
 （一）公司权益分派对限制性股票相关参数的调整情况

    公司于 2021 年 7 月 13 日实施完成了 2020 年年度权益分派方案：以公司本
 次权益分派实施的股权登记日的总股本扣减公司回购专户中股份数量之后的股 份数为基数（截止本公告披露日扣除已回购股份后的总股本为 339,217,281 股），
 向全体股东每 10 股派发 0.600000 元人民币现金（含税），同时以资本公积金
 转增股本方式，每 10 股转增 2 股。

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：“本激励
 计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予 价格及数量进行相应的调整。”

    因此，公司须根据 2021 年限制性股票激励计划的规定，对限制性股票的授
 予价格及数量进行调整，具体如下：

    1、限制性股票授予价格的调整

  （1）派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价

 格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

 红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    即：

    经 2020 年年度权益分派实施之后公司 2021 年限制性股票激励计划限制性

 股票调整后的授予价格 P=（15.92-0.06）÷（1＋0.2）=13.22 元/股。

    2、限制性股票授予数量的调整


  资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  即：

  经 2020 年年度权益分派实施之后，公司 2021 年限制性股票激励计划限制
性股票调整后的股数 Q=12,200,000×（1＋0.2）=14,640,000 股；

  经核查，本独立财务顾问认为：本次调整限制性股票授予价格及数量符合《管理办法》以及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定。
（二）结论性意见

  综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本次限制性股票激励计划调整授予价格及数量事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及数量事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞

                              上海荣正投资咨询股份有限公司
                                          2021 年 12月 28 日