300657 深市 弘信电子

证券简称：弘信电子                    证券代码：300657
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

    厦门弘信电子科技集团股份有限公司

        2019 年股票期权激励计划

 调整行权价格及数量和注销部分股票期权事项
                  之

      独立财务顾问报告

                    2020 年 12 月


                  目  录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见...... 8
 （一）公司历次权益分派对股票期权相关参数的调整情况...... 8
 （二）注销部分股票期权的说明...... 9
 （三）结论性意见 ......10
一、释义
1. 上市公司、公司、弘信电子：指厦门弘信电子科技集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《厦门弘信电
  子科技股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
  和价格购买公司一定数量股票的权利。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司任职的公司董事、
  高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、
  监事）。
5. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
6. 等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
7. 行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司
  股份的价格。
8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
  在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10.行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
  件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《指南第 5 号》：指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》15.《公司章程》：指《厦门弘信电子科技集团股份有限公司章程》
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、声明

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘信电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次期权行价价格和数量的调整、注销部分股票期权事项对弘信电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘信电子的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次注销部分股票期权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司调整行权价格及数量、注销部分股票期权相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

    本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

    1、2019 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
    2、2019 年 9 月 10 日至 2019 年 9 月 19 日，公司对本激励计划拟授予的激
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 21 日，公司监
事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 9月 26 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019
年 9 月 26 日，公司董事会披露了《2019 年第五次临时股东大会决议公告》及
《关于公司 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授

予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。并于 2019 年 11 月 12 日完成股票
期权的授予登记。

    5、2020 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划的行权价格及数量的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事及监事会均对该议案发表了意见。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，弘信电子本次注销第一个行权期未达到行权条件的部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《指南第 5 号》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）公司历次权益分派对股票期权相关参数的调整情况

    公司于 2020 年 5 月 27 日实施完成了 2019 年度权益分派方案：以股份总数
207,113,428 股为基数，向全体股东每 10 股派发 1.000000 元人民币现金（含
税）；同时以股份总数 207,113,428 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 6.500000 股。

    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定：“若激励对
象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应调整。

    因此，公司须根据 2019 年股票期权激励计划的规定，对授予的股票期权行
权价格及数量进行调整，具体如下：

    1、股票期权行权价格的调整

    （1）派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    即：

    经 2019 年度权益分派实施之后公司 2019 年股票期权激励计划股票期权调
整后的行权价格 P=（26.71-0.1）÷（1＋0.65）=16.127 元/股。

    2、股票期权行权数量的调整

    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×（1＋n）


    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

    即：

    经 2019 年度权益分派实施之后公司 2019 年股票期权激励计划股票期权调
整后的份数 Q=5,999,850×（1＋0.65）=9,899,752 份；

    经核查，本独立财务顾问认为：本次调整股票期权行权价格和数量符合《管理办法》以及公司 2019 年股票期权激励计划的相关规定。
（二）注销部分股票期权的说明

    2020 年 12 月 7 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。

    1、原因

    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》第十三章规定“激励对象
因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。”鉴于公司 2019 年股票期权激励计划中 12 名激励对象因个人原因离职，公司拟注销该12 名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期。

    根据公司《激励计划（草案）》及公司《2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》中行权条件规定“第一个行权期公司层面的业绩考核目标为：
2019 年度营