公司简称：弘信电子 证券代码：300657
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门弘信电子科技股份有限公司
2019年股票期权激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 9 月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......8
（一）股票期权授予条件成就情况的说明......8
（二）本次授予情况......8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（四）结论性意见......11
六、备查文件及咨询方式......12
（一）备查文件......12
（二）咨询方式......12
一、释义
1、上市公司、公司、弘信电子：指厦门弘信电子科技股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《厦门弘信电子科技股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
6、有效期：指股票期权自授权日起至所有股票期权全部行权或注销之日止。
7、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8、等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16、《公司章程》：指《厦门弘信电子科技股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指深圳证券交易所。
19、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由弘信电子提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对弘信电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对弘信电子的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2019 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就 2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年9月 10日至 2019年 9月19日，公司对本激励计划拟授予的激励对
象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 9 月 21 日，公司监事会披露了
《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 9 月 26日，公司召开 2019年第五次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019 年 9 月 26 日，
公司董事会披露了《2019 年第五次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，弘信电子董事会授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）股票期权授予条件成就情况的说明
1、弘信电子不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，弘信电子及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件也已成就。（二）本次授予情况
1、股票期权授权日：2019年 9月 26日。
2、授予数量：600万份。
3、授予人数：138名。
4、行权价格：26.71元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
6、有效期、等待期和行权安排：
（1）本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。
（2）等待期
本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自股票期权授权日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
等待期满后，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，未满足行权条件的激励对象持有的股票期权由公司注销。
（3）行权安排
授予股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次
行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授权日起12 个月后的首个 交易日起至授 权日 40%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授权日起24 个月后的首个 交易日起至授权日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授权日起36 个月后的首个 交易日起至授权日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（4）行权期内，除需满足上述激励对象获授股票期权的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权方可行权。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授权股票期权的行权考核年度为 2019—2021 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2019年度营业收入不低于27亿元或以2018年扣非后
第一个行权期 净利润为基数，2019年扣非后净利润增长率不低于
98.35%；
