300656 深市 民德电子

证券代码：300656        证券简称：民德电子      公告编号：2023-005
              深圳市民德电子科技股份有限公司

          关于全资子公司签订设备购买补充合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“民德电子”）于2023年1月16日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司签订设备购买补充合同的议案》。公司全资子公司民德电子（丽水）有限公司（以下简称“民德（丽水）”或“甲方”或“买方”），作为公司2021年向特定对象发行股票项目“碳化硅功率器件的研发和产业化项目”、“适用于新型能源供给的高端沟槽型肖特基二极管产能的提升及技术改进项目”的实施主体，为了保障募投项目顺利开展，根据项目建设进展情况以及晶圆代工厂实际的生产计划需求，民德（丽水）拟与江苏联芯半导体科技有限公司（以下简称“江苏联芯”或“乙方”或“卖方”）签订《6英寸生产线设备采购合同Ⅲ之补充合同》，对《6英寸生产线设备采购合同Ⅲ》中“第三批6英寸晶圆加工生产线设备清单”中的部分设备进行替换，涉及合同金额为人民币2,910万元，并新增加采购20台设备，采购金额为人民币5,678.65万元（最终合同金额以双方根据实际结算确认的金额为准），上述设备交期为合同签订后的6个月内，原合同其余部分不变。该款项将使用公司自有资金或募集资金支付。本次购买设备事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

    一、交易对方基本情况

  名称：江苏联芯半导体科技有限公司

  类型：有限责任公司

  住所：张家港市杨舍镇福新路2号1（张家港国家再制造产业示范基地）

  法定代表人：义岚

  成立日期：2016-11-01

  注册资本：1,000万元人民币


  统一社会代码：91320582MA1MXYCLXX

  经营范围：半导体激光退火设备、蒸发台设备的研发、制造、销售；半导体设备再制造、销售；微电子相关技术的开发、转让，并提供相关配套服务；半导体设备及零配件的批发、进出口及佣金代理（不含拍卖）。（不涉及国管贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  江苏联芯与公司、公司前十名股东及公司董监高等关联方不存在关联关系。江苏联芯不属于失信被执行人。

  江苏联芯具有成熟的半导体工艺设备运输、存储、调试、修理、二次配能力，以及完备的国内、国际供应链体系，具备良好的履约能力。此次购买的相关设备不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制，不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。

    二、补充合同的主要内容

  1、将《6英寸生产线设备采购合同Ⅲ》附件“第三批6英寸晶圆加工生产线设备清单”中的设备序号8至序号14（共计12台设备，合同金额2,910万人民币），更换为补充合同附件一：“6英寸生产线设备采购合同Ⅲ替换设备清单”中的设备（共计58台，合同金额2,910万人民币），鉴于此次替换设备金额一致，且前期甲方已支付设备金额的35%，该部分设备的付款方式如下：

  （1）每批设备发货前，卖方提供拟发货设备清单及预验收单，买方支付相应设备金额的55%；

  （2）设备到目的地，经双方确认签收后，买方支付设备金额的10%，并由卖方开具全额增值税专用发票。

  2、新增加采购20台设备（见协议附件二），总金额为5,678.65万元人民币（含13%增值税）。该新增部分设备付款方式如下：

  （1）双方签订合同后支付设备金额的35%；

  （2）每批设备发货前，卖方提供拟发货设备清单及预验收单，买方支付相应设备金额的55%；

  （3）设备到目的地，经双方确认签收后，买方支付设备金额的10%，并由卖
方开具全额增值税专用发票。

  3、设备交期：合同签订后，乙方立即执行设备采购工作；本补充合同的替换设备及新增设备的交货期均为本补充合同签订后6个月内交货。

  4、除《补充合同》中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应完全继续有效。本补充合同生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。

    三、本次交易对公司的影响

  1、本次签订生产线设备购买补充合同，是为了保证公司募投项目的顺利实施和投产，根据项目实际进度以及晶圆代工厂实际生产计划需求，对设备进行的调整和补充。

  2、根据设备到货及安装调试进度，预计将对设备投产当年及以后年度财务状况、经营成果产生积极影响。

  3、民德（丽水）此次采购设备主要用于公司定增募投项目，预计后续会与募投项目合作方、公司联营企业浙江广芯微电子有限公司发生日常关联交易的情况，公司也将加强监管，并严格按照有关法律、法规的要求，及时履行相应的决策、审批程序和信披义务。

  4、以上设备购买合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

    四、风险提示

  由于合同履行期较长，可能会因为国家的政策、市场、金融环境等不确定因素的变化以及卖方交货时间、调试进度等因素影响本合同的履行程度及项目进度；后续公司将严格按照相关法律法规的要求，对本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

  1、《深圳市民德电子科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
  2、《民德电子（丽水）有限公司与江苏联芯半导体科技有限公司6英寸生产
线设备采购合同Ⅲ之补充合同及附件》。

  特此公告。

                                      深圳市民德电子科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 1 月 16 日