300656 深市 民德电子

深圳市民德电子科技股份有限公司

    关于变更部分募集资金用途用于投资
 广微集成技术（深圳）有限公司 项目的

            可行性研究报告

          二〇二一年五月


                          目录


第一章 项目概况......3

  一、公司基本情况......3

  二、募集资金及募投项目情况......5
第二章 原募投项目变更概况......8

  一、原募投项目变更情况说明......8

  二、原募投项目变更原因......11
第三章 新募投项目概况......12

  一、项目背景及概况......12

  二、新募投项目投资方案......12

  三、交易对方基本情况......13

  四、收购标的基本情况、主要业务及经营模式......13
第四章 新募投项目投资方案......22

  一、定价依据......22

  二、资金来源......23

  三、收购方案主要交易条款......24
第五章 新募投项目实施的必要性及可行性分析......27

  一、行业背景......27

  二、功率半导体细分市场分析......28

  三、项目实施的必要性......30

  四、项目实施的可行性......32
第六章 新募投项目效益及风险评估......35

  一、效益分析......35

  二、风险评估......36
第七章 新募投项目对公司的影响......37
第八章 本次变更募集资金用途可行性研究结论......38

                    第一章 项目概况

  一、公司基本情况

  深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”或“公司”），成立
于 2004 年 2 月，位于深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房 25 栋 1 段 5 层（1）
号，注册资本 10,890 万元。公司通过不断的努力发展，于 2017 年 5 月 19 日，在
深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码：300656，简称：民德电子。

    公司主要从事条码识别设备的研发、生产和销售业务，半导体业务领域的功率半导体设计以及电子元器件代理分销业务。

    （一）条码识别设备业务：主要产品包括用于一维码、二维码信息识别和读取的手持式条码扫描器、固定式 POS 扫描器、固定式工业类扫描器等系列识读设备，目前被广泛应用于零售、物流、仓储、医疗健康、工业制造和电子商务等产业的信息化管理领域。

    （二）功率半导体设计业务：公司功率半导体设计业务主要产品包括 MOS 场效
应二极管（MFER）、超级结 MOS、快恢复二极管（FRD）、分离栅低压场效应晶体管（SGT-MOSFET），主要应用在光伏逆变、电源适配器、工业 PFC 等场景。

  （三）公司电子元器件代理分销业务：以被动元器件（电容、电阻、电感、滤波器等）分销为主，并延伸至新能源动力和储能电池业务，下游主要覆盖汽车电子、移动通讯设备、云数据存储、无人机等领域的行业领先客户以及各类储能市场客户。
  为产业长远与可持续发展考虑，公司经营团队自上市以来积极探索并布局第二产业——功率半导体产业，逐渐形成了“深耕条码识别，聚焦功率半导体”的公司战略，并构建起“条码识别+功率半导体”双产业成长曲线，如图 1-1 所示。如今，公司条码识别产业与功率半导体产业的发展已实现相生互动：条码识别产业作为公司的“现金奶牛”业务，为功率半导体产业的早期投资发展提供源源不断的资金支持；功率半导体产业的持续发展，使公司获得更多半导体行业的关键资源和能力，从而进一步促进条码识别产业的半导体化。


                图 1-1 民德电子“条码识别+功率半导体”双产业成长曲线

    第一产业成长曲线（条码识别产业）：条码是万物互联最重要的身份 ID 录入口，
随着物联网的不断发展，市场体量还会不断扩大。这是一条很好的长赛道，技术也在不断迭代中。民德电子是国内最早从事条码识别技术研发的少数企业之一，经过十余年的发展，已成为国内条码识别产业的领先企业。当前公司条码识别产业发展已步入较快成长阶段，未来将以半导体化思维和摩尔定律为指导思想，不断提升现有产品的性价比，同时针对新的工业应用场景持续开发更高端的产品线，从而进一步提升条码识别业务的市场占有率。

  第二产业成长曲线（功率半导体产业）：功率半导体器件用于实现电能的高效转换，是电力电子技术的基石。本质上，功率半导体器件通过开关等功能，从而实现变频、变相、变压、逆变、整流、增幅的效果，被广泛应用于汽车、通信、消费电子和工业领域。通俗来说，凡是用到电的地方，都需要用到功率半导体器件进行高效电能转换。因此，功率半导体的赛道足够长，也足够宽，对技术创新的需求足够强，也符合我们的比较优势。再者，功率半导体，从原材料到设计、晶圆制造加工装备、封测，几乎可以实现全产业链国产化，对欧美技术或设备依赖度较小。因此，功率半导体将是半导体产业中真正可以实现进口替代的主要领域之一，这也是公司选择聚焦功率半导体这一细分领域的原因。通过对广微集成和晶睿电子的投资，公司完成了在功率半导体领域的初期布局。硅材料属于基础性半导体材料，而碳化硅、氮化镓等第三代半导体材料属于高能半导体材料。电力电子系统的小型化、高能效是市场今后的主流发展方向，第三代功率半导体器件是公司重点布局的未来发展方向。公司以硅基功率器件为基本盘，同时积极布局第三代功率半导体材料、设
发展。

    二、募集资金及募投项目情况

    （一）募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]623号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，发行价格为每股人民币15.60元，募集资金总额人民币234,000,000.00元，扣除部分证券承销费和保荐费人民币18,943,396.23元后，实际到账的募集资金为人民币215,056,603.77元。上述收到的募集资金在扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币8,047,603.77元后，公司实际可使用募集资金净额为人民币207,009,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年5月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2017]01210001号”《验资报告》。2017年6月，公司与募集资金专项账户开户银行（中国民生银行深圳红岭支行、招商银行深圳分行科技园支行）及保荐机构长城证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

    （二）募集资金投资项目情况

    根据公司首次公开发行股票的招股说明书及后续部分项目金额和地点、实施进度调整，公司首次公开发行募集资金将用于以下项目：

                        表1-1 首次公开发行募集资金投资项目

 序号            项目名称            项目投资总额  拟投入募集资金金额
                                      （万元）        （万元）

  1  商用条码识读设备产业化项目      15,460.65            7,730.33

  2  工业类条码识读设备产业化项目    11,810.91            5,905.46

  3  研发中心建设项目                  5,087.19            5,087.19

  4  营销网络建设项目                  3,955.83            1,977.92

                合计                    36,314.58          20,700.90


    公司于2018年9月14日召开的2018年第四次临时股东大会、2018年8月29日召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更调整研发中心建设项目的房产购置地点及缩减投资规模，该项目的房产购置地点由广东省深圳市调整为广东省惠州市，投资总额由原计划的9,529.70万元调整为5,087.19万元，项目投资均为募集资金投资。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。

    公司于2018年6月4日召开的第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意对募集资金投资项目的实施进度进行适当调整，调整后商用条码识读设备产业化项目和工业类条码识读设备产业化项目拟于2020年6月末完成建设，研发中心建设项目和营销网络建设项目拟于2019年12月末完成建设。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。公司于2019年10月29日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意对募集资金投资项目的实施进度进行适当调整，调整后商用条码识读设备产业化项目和工业类条码识读设备产业化项目拟于2021年12月末完成建设，研发中心建设项目和营销网络建设项目拟于2021年6月末完成建设。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。

    公司于2020年7月1日召开的2020年第一次临时股东大会、2020年6月15日公司召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途用于投资广微集成技术（深圳）有限公司项目，公司将“商用条码识读设备产业化项目”和“营销网络建设项目”尚未使用的募集资金变更用途用于广微集成投资项目，合计总投资额为9,947.0227万元。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了明确同意的意见。2021年1月7日，公司发布《关于部分募集资金投资项目实施完毕及注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2021-001），广微集成投资项目总投资额9,947.0227万元已全部通过募集资金账户支付，该项目已实施完毕。公司募集资金专户招商银行深圳分行科技园支行755906955310706已完成注销手续。

  截止本报告日，经过上述变更后的募集资金项目情况如下：


                          表1-2 变更后募集资金项目情况表

 序号  募集资金项目投向 募集资金承诺投 调整后投资 累计投入金 未使用部分
                        资总额（万元） 总额（万元）额（万元） 金额（万元）

 1  商用条码识读设备产      7,730.33    -        -        -

    业化项目（已变更）

 2  工业类条码识读设备      5,905.46  5,905.46    -      5,905.46
    产业化项目

 3  研发中心建设项目        5,087.19  5,087.19  5,128.44        -

 4  营 销 网 络 建设 项 目      1,977.92    344.90    344.90    -

    （已变更）

 5  广微集成投资项目*        -        9,947.02  9,947.02    -

    承诺投资项目小计        20,700.90  21,284.57 15,420.36  5,905.46

  注：研发中心建设项目使用了募集资金理财及利息收益41.25万元，因此累计投入金额为5