证券代码：300656 证券简称：民德电子 公告编号：2021-046
深圳市民德电子科技股份有限公司
关于收购广微集成技术（深圳）有限公司 10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“民德电子”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于收购广微集成技术（深圳）有限公司 10%股权的议案》，拟以现金收购广微集成技术（深圳）有限公司（以下简称“广微集成”或“标的公司”）10%的股权。具体内容如下：
一、本次交易概述
1、公司拟以现金收购广微集成股东谢刚持有的 10%的股权，股权转让金额为 4,500 万元。本次收购前，公司持有广微集成 73.5135%的股权。本次收购完成后，公司共持有广微集成 83.5135%的股权。本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司收购广微集成 10%的股权转让款拟以变更部分募集资金用途的方式支付，变更募集资金事项尚需公司股东大会审议。如后续变更募集资金事项未被股东大会审议通过，公司将使用自筹资金进行支付，不需另行召开董事会审议，不影响上述股权收购的生效和实施。
二、交易对手介绍
1、谢刚
身份证号码：3307191983xxxxxxxx
谢刚为广微集成公司法定代表人，目前直接持有广微集成 26.4865%的股权。
公司与交易对方不存在关联关系，交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、股权收购标的公司名称：广微集成技术（深圳）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91440300MA5DG36YXE
4、成立日期：2016 年 7 月 7 日
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科智西路 5 号科苑西 25
栋 A609
6、注册资本：2,176.47 万人民币
7、法定代表人：谢刚
8、经营范围：一般经营项目是：电子元器件、集成电路、功率半导体器件、开关电源及电源模块、固态功率开关、连接器、射频微波器件及系统、光电探测器、光通信开关及模块的设计与研发、技术咨询、技术服务；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：电力电子元器件生产；半导体分立器件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、标的公司简介：广微集成公司是一家专门从事功率半导体器件的设计、研发及销售的科技型企业。公司由一批在国内外半导体公司工作多年具有丰富的产品设计、经营管理经验的成员组成。公司产品广泛应用于光伏逆变、电源适配器、工业 PFC 等场景。
10、本次股权收购完成前，广微集成的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
1 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,600.00 1,600.00 73.5135%
2 谢刚 576.47 150.00 26.4865%
合计 2,176.47 1,750.00 100.00%
11、本次股权收购完成后，广微集成的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本 实缴资本 持股比例
（万元） （万元）
1 深圳市民德电子科技股份有限公司 1,817.65 1,750.00 83.5135%
2 谢刚 358.82 - 16.4865%
合计 2,176.47 1,750.00 100.00%
12、主要财务指标
单位：人民币元
2021 年 1-4 月 2020 年度 2019 年度
项目
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 17,946,305.65 38,759,502.79 10,538,577.36
营业利润 2,565,701.54 1,529,782.44 -3,244,772.19
利润总额 2,557,964.14 1,516,898.72 -3,244,772.19
净利润 2,261,915.08 1,444,838.78 -2,624,116.14
项目 2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 61,682,429.55 43,803,973.33 16,130,164.63
负债总额 47,460,300.69 31,843,759.55 15,614,789.63
净资产 14,222,128.86 11,960,213.78 515,375.00
13. 广微集成公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，未被列为失信被执行人。公司本次收购广微集成 10%的股权，交易标
的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、标的资产的交易价格及定价依据
1、交易价格及定价依据
江苏天健华辰资产评估有限公司以2021年4月30日为估值基准日并出具了
华辰咨字(2021)第 0058 号《深圳市民德电子科技股份有限公司拟收购广微集成
技术（深圳）有限公司股权项目估值报告》，广微集成在估值基准日市场价值为
45,046.45 万元。各方同意以江苏天健华辰资产评估有限公司的估值为基础，经
交易各方协商确定，广微集成 100%股权的价值确定为人民币 45,000 万元，其 10%的股权对应的股权转让价格确定为 4,500 万元。
2、估值方法
2.1 估值方法的选择
结合本次情况，被估值单位可以提供、估值人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被估值单位资产及负债展开全面的清查和估值，因此本次适用资产基础法。
由于被估值单位尚在初创期，难以合理估计被估值单位的未来现金流，故本次估值不采用收益法。
由于资本市场上有与被估值单位相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被估值单位市场价值的参考，因此本次适用市场法。
综上，本次选用资产基础法和市场法进行估值。
2.2 估值思路介绍
（1）资产基础法
资产基础法以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础，合理估算企业各项资产和负债价值的基础上确定估值对象价值的估值方法。
（2）市场法
市场法通常可分为上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被估值企业比较分析的基础上，确定估值对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，估值结论应当考虑流通性对估值对象价值的影响。
对上市公司比较法，首先选择与被估值企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被估值企业的相应的分析参数中从而得到被估值企业的市场价值。
股权价值最终估值结果=（全投资价值比率×被估值企业相应参数-负息负债±营运资金保有量调整-少数股东权益+非经营性（溢余）资产负债净值）×（1-缺少流动性折扣）。
2.3 估值结论
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值。市场法具有估值角度和估值途径直接、估值过程直观、估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点，而且经过中国股市在经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次估值选用市场法的估值结果作为最终估值结论。
综上，最终确定广微集成股东全部权益价值为 45,046.45 万元。
五、股权转让协议的主要内容
根据转让方：谢刚（以下简称“甲方”）与受让方：深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“乙方”）签订的《关于以现金购买广微集成技术（深圳）有限公司 10%股权之协议》，本次收购方案主要条款如下：
1、转让标的
本协议所述转让标的为拟转让股权，即甲方拟转让给乙方持有目标公司 10%的股权及相应股东权利和义务。
2、转让价款及价款支付
2.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的转让对价为人民币 4,500 万元（大写：
肆仟伍佰万元整）。甲方本次转让的 10%股权，已实缴注册资本 150 万元，且该
部分股权不包含甲方于 2020 年 5 月增资目标公司的 8.1081%股权。
2.2 甲方应在本合同签订之日起 20 日内负责完成转让给乙方的目标公司股
权在市场监督管理的工商变更手续。
2.3 转让价款应由乙方以电汇方式汇入甲方指定账户。
2.4 甲乙双方同意，乙方将扣除相关税费后的股权转让价款支付给甲方。无论本次股权转让是否最终完成，双方应各自承担其就履行本协议所产生的所有费用，并根据法律要求各自承担其就本次股权转让所应缴纳的税费。
2.5 本次交易的交易对价全部以现金支付，一次
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