300656 深市 民德电子

 证券代码：300656        证券简称：民德电子      公告编号：2021-016
              深圳市民德电子科技股份有限公司

            第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 董事会会议召开情况

    深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 于
2021 年 4 月 16 日以书面和电子邮件方式，向公司全体董事发出关于召开第二届
董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）的通知，会议于 2021 年 4 月 27 日
在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。会议由董事长许文焕先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定。
    二、 董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    董事会审议了总经理许文焕先生递交的 2020 年度总经理工作报告，董事会
一致认为：2020 年度公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况正常。

    （二）审议通过了《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审议，董事会一致认为：公司 2020 年度董事会工作报告内容真实、客观
地反映了公司董事会在 2020 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。工作报告具体内容详见公司《2020 年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”。
    公司独立董事黄继武先生、张博先生、邢德修先生向董事会递交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。

    此议案尚需提交股东大会审议。


    （三）审议通过了《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审议，董事会一致认为：公司《2020 年年度报告》及其摘要符合法律、
行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2020 年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2020年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-014、2021-015）。
    此议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于 2020 年度募集资金存放和使用情况的专项报告
的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审议，董事会一致认为：公司 2020 年度募集资金存放和使用情况符合中
国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2020 年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构长城证券股份有限公司出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》。

    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 同日公布的《关于
2020 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》（公告编号：2021-019）。

    本议案尚需提交股东大会审议。


    （五）审议通过了《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审议，董事会一致认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构长城证券股份有限公司对本事项进行了核查并发表了明确同意的核查意见。

    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2020年度内部控制评价报告》。

    （六）审议通过了《关于 2020 年度财务决算报告的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审议，董事会一致认为公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反 映
了公司 2020 年的财务状况和经营成果。

    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《2020年度财务决算报告》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过了《关于 2020 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审核，董事会认为《2020 年度利润分配预案》符合公司实际情况，有利
于公司的持续发展，全体董事同意该利润分配预案。

    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-018）。

    此议案尚需提交股东大会审议。


    （八）审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    根据公司拟定的 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟对
《公司章程》中第六条、第十九条作相应修改。具体修订如下：

          修订前                            修订后

第六条 公司注册资本为人民币 10,890 第六条 公司注册资本为人民币 11,979
万元。                            万元。

第十九条 公司股份总数为 10,890 万 第十九条 公司股份总数为 11,979 万
股，全部为普通股。                股，全部为普通股。

    本议案尚需提交股东大会审议，提请股东大会授权董事会及具体经办人根据本议案办理工商备案手续。

    （九）审议通过了《关于<公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明>的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审议，董事会一致认为：2020 年度，公司不存在控股股东及其他关联方 违
规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市民德电子科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明》。独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计说明》。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过了《关于 2020 年度计提信用减值损失及资产减值损失的
议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    经审议，董事会一致同意：本次计提信用减值损失及资产减值损失事项符合
《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商信用减值损失及资产减值损失能公允反映截至 2020年 12 月 31 日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失 32,672,753.73 元。

    独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于2020 年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2021-027）。
    （十一）审议通过了《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司 2018-2020 年度
实际盈利数与业绩承诺数存在差异的情况说明的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司 2018-2020 年度实际盈利数与业绩承诺数存在差异的情况说明的公告》（公告编号：2021-029）。

    （十二）审议通过了《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    此次方案的调整，系公司在新冠肺炎疫情的影响下，为主动化解重大风险，最大程度保护上市公司及投资者利益而对方案议做出的适当调整，契合 2020 年5 月证监会就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问相关精神，在未降低交易对方业绩承诺责任的前提下，减轻业绩承诺方履约压力，并使得双方长期、共赢、互信的合作基础得以延续。方案的调整降低了整体交易支付价格，业绩承诺延期一年，从根本上、最大程度化解交易履约风险及相关衍生风险，使得上市公司及投资者利益得到最大程度保护。董事会同意本议案并提交股东大会审议。

    公司独立董事同意该议案，并发表了同意的独立董事意见。独立财务顾问、律师、会计师等中介机构就本议案的合理性发表了明确的核查意见。

    此议案尚需提交股东大会审议。


    具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日公布的《关于深圳市泰博迅睿技术有限公司重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2021-030）。

    （十三）审议通过了《关于 2021 年公司董事薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    为了调动公司董事的积极性和创造性，提高经营管理水平，根据行业状况及公司生产经营实际情况，拟定公司董事的薪酬方案如下：

    1、非独立董事薪酬

    公司非独立董事均为公司员工，在公司兼任其他职位，根据其岗位的主要范围、职责、重要性，及其履行职责情况考核，领取其在公司所在岗位的薪酬，不另行领取董事津贴。2021 年，公司董事薪酬方案如下：

      姓名            基本薪酬        激励薪酬        薪酬合计

                    （万元/年）    （万元/年）    （万元/年）

    许文焕            13-16            10-15          23-31

    易仰卿            13-16            10-65          23-81

    黄效东            13-16            10-65          23-81

    邹山峰            13-16            3-8