300656 深市 民德电子

 证券代码：300656          证券简称：民德电子          公告编号：2020-047
                深圳市民德电子科技股份有限公司

    关于增资参股浙江晶睿电子科技有限公司暨对外投资的公告
 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“甲方”）第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于增资参股浙江晶睿电子科技有限公司暨对外投资的议案》，公司拟向浙江晶睿电子科技有限公司增资人民币 9,000 万元，并签署相关投资协议。具体内容如下：

    一、对外投资概述

    1、2020年7月24日，公司与浙江晶睿电子科技有限公司（以下简称“晶睿电子”或“目标公司”或“丙方”）及晶睿电子公司的股东张峰（以下或称“乙方”）签订投资协议，约定由公司向目标公司增资9,000万元，增资完成后目标公司注册资本总额为2,818.1818万元，公司持有其29.0323%股权。全部增资款中，818.1818万元作为目标公司的注册资本，增资溢价部分8,181.8182万元计入目标公司的资本公积。增资款全部为公司自有资金。

    2、公司于2020年7月24日召开第二届董事会第十九次会议审议《关于增资参股浙江晶睿电子科技有限公司暨对外投资的议案》，表决通过本次对外投资事项。本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    3、本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需政府有关部门的审批。

    二、交易对手介绍

    1、浙江晶睿电子科技有限公司

    企业类型：有限责任公司


    统一社会信用代码：91331100MA2E3ENF7P

    成立日期：2020 年 5 月 25 日

    注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道张村路 25 号万侨国际总部-171

    注册资本：2,000 万人民币

    法定代表人：张峰

    经营范围：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准 ) 。
    2、张峰

    身份证号码：3102221970xxxxxxxx

    张峰目前持有浙江晶睿电子科技有限公司 100%股权，为目标公司控股股东和实际
控制人。

    公司与交易对方不存在关联关系，交易对方亦非失信被执行人。

    三、投资标的的基本情况

    1、出资方式：本次投资以自有资金出资

    2、标的公司名称：浙江晶睿电子科技有限公司

    3、标的公司简介：晶睿电子主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是一家半导体硅片制造企业。半导体硅片的产业链上游是多晶硅制造业，产业链下游主要是集成电路与分立器件制造业。半导体硅片属于半导体产业的核心基础材料，是作为生产制造包括集成电路、半导体分 立器件等在内的各类 半导体产品的载体。 晶睿电子目前在筹办期，拟建设半导体硅外延片生产项目，建设完成后，公司主营业务为6、8、12英寸高性能硅外延片的研发、制造和销售。其主要产品包括在硅抛光片上的外延，器件工艺过程中的埋层外延，以及功率器件Cool MOS中的外延等。同时，晶睿电子会从事硅基GaN和SiC外延的研发和小批量生产。具体情况详见公司同时披露的《关于增资参股浙江晶睿电子科技有限公司暨对外投资的可行性研究报告》。

    4、本次增资完成前，晶睿电子的股权结构如下：


          序号                股东名称            注册资本  持股比例

                                                  （万元）

            1  张峰                                2,000.00    100.00%

                            合计                  2,000.00    100.00%

    5、本次增资完成后，晶睿电子的股权结构如下：

          序号              股东名称              注册资本  持股比例

                                                  （万元）

          1    张峰                                2,000.0000  70.9677%

          2    深圳市民德电子科技股份有限公司        818.1818  29.0323%

                            合计                  2,818.1818  100.00%

    6、标的公司财务状况

    标的公司为新设立的公司，目前处于公司前期投入阶段，各项筹备工作正在有序地开展，主要包括经营团队的组建、市场的前期拓展等，还未产生实际经营业绩。

    7、标的公司主要人员情况

    7.1、执行董事/总经理/核心技术人员：张峰，男，生于1970年1月，中国国籍，无境外永久居留权。1997年获中科院上海冶金所材料物理专业博士学位，1998年1月-2000年9月，担任中科院上海冶金所助理研究员；2000年10月-2006年3月，担任中科院上海微系统与信息技术研究所研究员、博导；2001年8月-2016年2月，先后担任上海新傲科技股份有限公司经理、常务副总、总经理；2016年3月-2018年5月，任上海硅产业投资有限公司副总裁；2020年5月-至今，任浙江晶睿电子科技有限公司总经理。张峰先生作为负责人参与了包括国家863项目、国家科技重大项目、上海市高新技术产业化重大项目计划等在内的多项国家及省市重大科研项目，荣获国家科技进步一等奖、上海市科学技术进步一等奖、中科院杰出科技成就奖等奖项，并获得全国五一劳动奖章、上海市劳动模范、上海市领军人才等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。张峰先生共发表论文70余篇，已申请和获授权20余项国家发明专利，1项国际专利。

    7.2、高级管理人员：杨建，男，生于1978年6月，中国国籍，无境外永久居留权。2000年本科毕业于上海交通大学材料学专业，2015年获上海交通大学工商管理专业硕士学位。2000年9月-2003年3月，任上海合晶硅材料有限公司担任抛光部经理；2003年4月-2018年3月，先后担任上海新傲科技股份有限公司厂长、质量总监、采购总监、总经理助理等职。杨建先生从事半导体行业近20年，拥有2项发明专利，对半导体产业链有深刻理解，熟悉公司质量体系，并精通公司运作。


    8、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，该公司亦非失信被执行人。

    四、协议的主要内容

    1、定价依据及投资金额

    基于大硅片产业良好发展前景以及乙方团队成熟产业化经验，经各方协商一致，
确定目标公司投前估值为人民币 2.2 亿元（其中，团队承诺将于 2025 年 12 月 31 日完
成 2,000 万元注册资金实缴）。

    各方协商一致，确定以目标公司投前估值 2.2 亿元为基础，甲方以 9,000 万元向
目标公司增资，持有目标公司 29.0323%股权。目标公司拟增加注册资本 818.1818 万元，甲方此次增资金额 9,000 万元中，增资款 818.1818 万元计入目标公司实收资本，其余增资款 8,181.8182 万元计入目标公司资本公积。

    2、增资款项支付

    2.1 支付的前提条件

    在甲方支付增资款前，乙方应确保完成以下事项：

    （1）本次目标公司增资决议事项已获得目标公司相应权力机构审批通过并生效，乙方对本次增资放弃优先认购权；

    （2）本协议已经由相关当事方有效及适当的签署；

    （3）目标公司已在各方均认可的商业银行开立本次增资所需的银行账户专户；
    （4）自本协议签署日至甲方支付增资款前，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务等重大不利影响的事件；

    （5）乙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的。

    2.2 付款方式

    在满足上述付款的前提条件下，甲方将于 2020 年 12 月 31 日前将 9,000 万元增资
款分期支付至各方共同指定的银行账户专户，分期全部实缴所认缴的目标公司注册资金。上述增资款的分期支付，将保障目标公司项目建设进度及正常运营资金需求，具体缴付安排由甲方、丙方协商确定。

    2.3 增资款监管


    鉴于目标公司创立初期团队建设及公司内部治理和内控体系建设需要一定时间，为确保本次交易 9,000 万元增资款项使用的合规合理性，各方同意甲方将 9,000 万元增资款分期支付至各方共同指定的银行账户专户，且由甲方指定专人对该账户资金使用情况进行监管，直至本次 9,000 万元增资款项全部支出为止。

    原则上，对于目标公司正常土建、设备采购、日常经营款项支出，甲方在审核该款项合规性后，均须予以审批支付。如甲方在资金支付审核时发现重大风险，则由甲方与乙方协商处理。

    满足以下两种情形中的任意一种情形，甲方取消对于上述银行账户专户资金的监管权限，由丙方按其公司章程及财务管理规定进行相应资金支付审批：1）该银行账户专户 9,000 万元增资款全部支出完毕，甲方取消专户监管权限；2）甲、乙双方共同认定，丙方已建立完备团队，公司内部治理及内控体系建设相对完善，甲方出具书面认可说明，甲方取消专户监管权限。

    3、保证与承诺

    3.1 协议各方承诺，各方均拥有订立和履行本协议所需的权利能力和行为能力，
或已经获得一切必需的授权，并保证本协议能够对各方具有法律约束力。

    3.2 本次增资款项应作为目标公司的生产经营及补充目标公司流动资金的用途，
不能用于其他用途。

    3.3 乙方承诺，将于 2025 年 12 月 31 日前完成其在丙方 2,000 万注册资金实缴义
务。

    3.4 本次增资后，甲方持有丙方 29.0323%的股权，丙方成为甲方的参股公司。丙
方设董事会，董事会人数为 3 人，甲方有权推举 1 名董事，乙方有权推举 2 名董事，
董事长由乙方推举的董事担任。丙方设监事 1 名，由乙方推举。丙方总经理由乙方提名并经董事会聘任，法定代表人由总经理担任；财务负责人由乙方提名并经董事会聘任。

    3.5 乙方保证其向甲方提供关于目标公司的任何资料均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大疏漏。

    3.6 乙方保证其在在目标公司中不存在挪用资产和虚列费用的情形，并保证目标
公司在财务会计方面账账相符、账实相符，会计核算符合相关法律法规。

    3.7 乙方保证对本次增资工商变更完成之前所形成的目标公司或有负债，包括但
不限于目标公司历年欠缴的税款、对外担保、因被有关主管部门行政处罚所欠缴的罚款、因违法行为或与第三方的经济纠纷所产生的现时或潜在债务等，均由乙方按其在目标公司增资前的股权比例承担。

    3.8 在甲方持有目标公司股权期间，自本协议签署生效后至丙方公开发行股票上
市前或 2030 年 7 月 1 日（以两者孰早